ДОКУМЕНТЫ    ОНЛАЙН-СЕРВИС    ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ    КОНТАКТЫ
Ресурс работает с 1999 года
MIRIPRAVORU
АНАЛИТИКА, КОНТРАКТЫ, LEXMERCATORIA
 

E3.4. Соглашение о купле-продаже доли в нефтедобыче
Interest in Petroleum Production Sale Agreement


(полная версия данной публикации доступна для скачивания через Юридический онлайн сервис)

   Перейти (вернуться) на страницу заказа

Данный контракт возможно скачать также в составе сборников
Нефтегазовые контракты и Совместные предприятия

См. также наши материалы, посвященные договорам
на добычу углеводородов и эксплуатацию месторождений (upstrem) и
сбыт сырой нефти и нефтепродуктов (downstream)


Объем контракта - 25 страниц (?).

СОДЕРЖАНИЕ СОГЛАШЕНИЯ

1. ТОЛКОВАНИЕ

2. ПРОДАЖА УСТУПАЕМОЙ ДОЛИ

3. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ

4. ПЕРИОД, ПРЕДШЕСТВУЮЩИЙ ДАТЕ ЗАВЕРШЕНИЯ

5. ЗАВЕРШЕНИЕ

6. ВОЗМЕЩЕНИЕ

7.ГАРАНТИИ

8. ОБНАРОДОВАНИЕ

9. ИЗВЕЩЕНИЯ

10. РАСХОДЫ И ГЕРБОВЫЙ СБОР

11. ПЕРЕУСТУПКА ПРАВ

12. ЭФФЕКТ ЗАВЕРШЕНИЯ

13. ОТКАЗ ОТ ПРАВ. ВНЕСЕНИЕ ПОПРАВОК

14. УПРАВЛЯЮЩИЙ ЗАКОН

15. ПОЛНОТА СОГЛАШЕНИЯ

16. ЮРИДИЧЕСКАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ

1. INTERPRETATION

2. SALE OF THE TRANSFERRED INTEREST

3. CONSIDERATION

4. PERIOD UNTIL COMPLETION DATE

5. COMPLETION

6. INDEMNITY

7. WARRANTIES

8. ANNOUNCEMENTS

9. NOTICES

10. COSTS AND STAMP DUTY

11. ASSIGNMENT

12. EFFECT OF COMPLETION

13. WAIVER, AMENDMENT

14. GOVERNING LAW

15. ENTIRE AGREEMENT

16. INVALIDITY

СТАТЬИ СОГЛАШЕНИЯ



1. ТОЛКОВАНИЕ

1.1.. Во всех случаях, кроме оговариваемых особо, нижеприведенные слова, выражения и сокращения имеют следующее значение:

Аффилированное лицо по отношению к какой-либо компании - холдинговая или дочерняя компания (этой компании или другая дочерняя компания этой компании или его холдинговая компания)

Документы по переуступке прав ? переуступка прав по доходам, переуступка прав по лицензированию, уступка (новация) совместного операционного соглашения _____ ______________________________________ [добавить подробности, касающиеся любого другого соответствующего документа]

Блок ?< _______> континентального шельфа _____________

Рабочий день ? день, в который открыты клиринговые (расчетные) банки в <город>.

Завершение ? завершение передачи Уступаемой доли Покупателю в соответствии с положениями настоящего Соглашения.

Дата завершения ? дата вышеупомянутого завершения.

Вознаграждение (оплата) ? оплата за передачу Уступаемой доли Покупателю (с поправкой согласно п.3.2.)

Информация ? все соглашения, документы, журналы учета и регистрации, магнитофонные пленки, карты, книги, отчеты и прочая информация, относящаяся к Уступаемой доле. Право на обладание ими принадлежит Продавцу

Письмо с разглашением ? письмо, датируемое днем заключения настоящего соглашения, направленное Продавцом или другим лицом от его имени Покупателю, и оглашающее вопросы, изложенные в Гарантиях

Дата вступления в силу ? (дата заключения настоящего Соглашения)

Полевая собственность ? < >;

Холдинговая компания ? в отношении к любой компании - компания, владеющая контрольным пакетом акций этой компании;

Передача доходов ? документ об уступке, оформленный по форме, изложенной в Приложении 3.

Промежуточный период ? период между Датой вступления в силу и Датой завершения.

Промежуточные платежи - платежи, осуществленные Покупателем в вышеупомянутый Промежуточный период в отношении Уступаемой доли (включая, без всяких ограничений, расходы, понесенные Покупателем в соответствии с совместным операционным соглашением, любые роялти, фискальный налог и налог на корпорацию, заплаченные Продавцом в каждом случае в отношении Уступаемой доли, а также всех страховых полисов, имеющих к нему отношение) в течение Промежуточного периода.

Совместное операционное соглашение ? соглашение об эксплуатации (деятельности), имеющее отношение к Лицензии, в которую время от времени вносятся дополнения, поправки и новации.

ЛИБОР (ставка продавца на лондонском межбанковском рынке депозитов) ? ежегодная процентная ставка, по которой <банк> может принимать вклады в фунтах стерлингов на лондонском межбанковском рынке за период < > месяцев, начиная с Даты вступления в силу.

Лицензионная передача ? уступка (прав по) лицензии преимущественно в форме, изложенной в Приложении 4.

Документы по лицензионным доходам ? Лицензия или прочие документы, относящиеся к таковой и содержащиеся в Приложении 1.

Сторона или Стороны ? сторона или стороны, заключившие настоящее соглашение.

Нефть ? любой нефтепродукт, углеводород или природный газ, существующие в естественном состоянии в осадочной оболочке Земли, но не включающие в себя угольные, битумные и прочие пластовые месторождения, из которого собственно нефть может быть получена в процессе сухой перегонки.

Предварительное извещение ? извещение, составленное в форме, изложенной в Приложении 6.

Уступаемая доля? это: (1) неделимый законный доход от Лицензии (2)неделимое законное право, право бенефициария, правовой титул и доход Продавца во всех правах на проведение поисковых работ, бурение и добычу нефти на морском дне и подслое в вышеупомянутом Блоке в соответствии с: а) лицензией; b) СОС (при этом указанное право, правовой титул и доход составляют < > % от всего права, правового титула и дохода сторон; c) документами по лицензионным доходам и 3) Собственность на месторождение

Гарантии ? гарантии, изложенные в Приложении 2.

1.2. (i) cсылки на стороны включают в себя их соответствующих разрешенных правопреемников

(ii) ссылки на статьи Соглашения и Приложения, за исключением оговоренных означают ссылки на статьи и приложения настоящего соглашения.

(iii) заголовки, используемые в тексте настоящего Соглашения, включены в него исключительно для удобства пользования, и при истолковании его положений их следует игнорировать.

(iv) Ссылки на тех или иных лиц подразумевают как юридических лиц, так и ассоциации, деловые партнерства и физических лиц, а единственное число подразумевает множественное и наоборот.

(v) За исключением оговоренных случаев, в соответствии с контекстом соглашения, единственное число подразумевает множественное и наоборот.

(vi) За исключением особо оговоренных случаев и если контекст соглашения того не подразумевает, ссылки на любой закон или законоположение в данном соглашении включают в себя ссылки на любым распоряжения или правила, сделанные в соответствии с таковым, а также ссылки на любой закон, положение, распоряжение или правило, будут считаться распоряжениями или правилами, в которые время от времени вносятся поправки, изменения до либо после даты заключения настоящего соглашения.


1. INTERPRETATION

1.1. The following words and expressions and abbreviations shall, unless the context otherwise requires, have the following meanings:

Affiliate means in relation to a company a holding company or subsidiary (of that company or another subsidiary of that company or its holding company);

Assignment Documents means the Interest Assignment, the Licence Assignment, the JOA Novation, _________________________ [give details of any other relevant documents];

Block means Block < > on the <______________>;

Business Day means a day on which clearing banks in <> are open for counter business;

Completion means the completion of the transfer of the Transferred Interest to Buyer in accordance with the provisions of this Agreement;

Completion Date means the date of Completion;

Consideration means the consideration for the transfer of the Transferred Interest to Buyer (as adjusted in accordance with Clause 3.2);

Data means all agreements, documents, logs, tapes, maps, books, records, files and other data relating to the Transferred Interest which is in the possession of or held by Seller;

Disclosure Letter means the letter of the date of this Agreement from or on behalf of Seller to Buyer making disclosures as to the matters referred to in the Warranties;

Effective Date means [the date of this Agreement];

Field Property means < >;

Holding company means, in relation to a company, a holding company of that company;

Interest Assignment means the deed of assignment substantially in the form set out in Schedule 3;

Interim Period means the period between the Effective Date and the Completion Date;

Interim Payments means the payments made by Seller during the Interim Period in respect of the Transferred Interest (and shall include without limitation expenditure incurred by Seller pursuant to the JOA, any royalties, Revenue Tax and corporation tax paid by Seller in each case in relation to the Transferred Interest and in respect of all insurance policies relating to the Transferred Interest) during the Interim Period;

JOA means the operating agreement applying to the Licence dated as supplemented, amended and novated from time to time;

LIBOR means the rate of interest per annum at which < > Bank is able to acquire sterling deposits in the London Interbank Market for a period of six months starting on the Effective Date;

Licence Assignment means an assignment of the Licence substantially in the form set out in Schedule 4;

Licence Interest Documents means the Licence and the other documents relating to the Licence described in Schedule 1;

Party or Parties means a party or parties to this Agreement;

Petroleum means any mineral oil or relative hydrocarbon and natural gas existing in its natural condition in strata but does not include coal or bituminous strata or other stratified deposits from which oil can be extracted by destructive distillation;

Pre-Emption Notice means a notice substantially in the form set out in Schedule 6.

"Transferred Interest" means: (1) an undivided legal interest in the Licence; (2) Seller's entire undivided legal and beneficial right, title and interest in all rights to search and bore for and get petroleum in the seabed and subsoil within the Block in and under (a) the Licence; (b) the JOA (such right, title and interest being < > per cent (< >%) of the entire right, title and interest of the parties thereto; (c) the Licence Interest Documents; and (3) the Field Property;

"Warranties" means the warranties set out in Schedule 2.

1.2 (i) References to the Parties include their respective permitted assignees.

(ii) References to Clauses and Schedules are, unless otherwise expressly stated, references to clauses of and schedules to this Agreement.

(iii) Headings used in this Agreement are inserted for convenience only and shall be ignored in construing this Agreement.

(iv) Reference to persons shall include bodies corporate and unincorporated associations, partnerships and individuals and the singular shall include the plural and vice versa.

(v) Unless the context otherwise requires the singular shall include the plural and vice versa.

(vi) Except where expressly provided to the contrary or where the context otherwise requires, references to any statute or statutory provision in this Agreement include references to any orders or regulations made thereunder and references to any statute, provision, order or regulation shall be references to that statute, provision, order or regulation as amended, modified, re-enacted or replaced from time to time whether before or after the date of this Agreement.


4. ПЕРИОД, ПРЕДШЕСТВУЮЩИЙ ДАТЕ ЗАВЕРШЕНИЯ

4.1. Во время Завершения Продавец обязуется:

(а) Выдерживать сроки всех Промежуточных платежей и получать все доходы, относящиеся к Уступаемой доле от имени Покупателя.

(b) (Согласно всем конфиденциальным обязательствам, которыми он связан) предоставлять Покупателю (и всем его уполномоченным служащим, представителям и профессиональным консультантам) доступ ко всей технической, правовой и финансовой информации, которой он располагает, имеющей отношение к Уступаемой доле, каковую Покупатель может от него требовать время от времени (в разумных пределах).

(c) Перед принятием сторонами СОС какого-либо важного решения, связанного с Уступаемая долей, Покупатель проводит консультации с Продавцом, и при участии в любом голосовании по этому вопросу, учитывает любые заявления, которые может представить Покупатель, и максимально быстро (до разумной степени) после принятия подобного решения сообщить Покупателю о результате.


4. PERIOD UNTIL COMPLETION DATE

4.1 Pending Completion Seller shall:

(a) continue to meet all Interim Payments and receive all income relating to the Transferred Interest on behalf of Buyer;

(b) (subject to any confidentiality obligations by which it is bound) provide to Buyer (and its authorised employees, agents or professional advisers) access to all such technical, legal and financial information in its possession relating to the Transferred Interest as Buyer may from time to time reasonably require;

(c) prior to any material decision by the parties to the JOA in relation to the Transferred Interest, consult with Buyer in relation to that matter and, in participating in any vote on that matter, take account of any representations which Buyer may have and as soon as reasonably practicable after the making of any such decision inform Buyer of the result;


5. ЗАВЕРШЕНИЕ

5.1. Завершение состоится _____ (дата) в ________ (время, место)

5.2. В день завершения или до него:

(а) Продавец передает Покупателю:

(i)документы по переуступке прав, должным образом выполняемые сторонами

(ii) копии письменных одобрений, которые закреплены пунктом 2.4. (а), необходимые для Продавца

(b) Покупатель передает Продавцу копии письменных одобрений, которые упоминаются в п. 2.4.(а), необходимые Покупателю и

(с) каждая из сторон обязуется самостоятельно (или через своих аффилированных лиц) подготовить все другие аналогичные документы, акты и все прочее, что может (в разумных пределах) потребоваться для передачи Уступаемой доли Покупателю и иным образом выполнить намерения настоящего соглашения

5.3. В день Завершения:

(a) Покупатель выплачивает Продавцу вышеупомянутое Вознаграждение.

(b) Стороны исполняют документы по переуступке прав.

(c) Продавец передает Покупателю копии (официально заверенные кем-либо из директоров или секретарей Продавца) документов, закрепляющие решение совета директоров Продавца, и разрешающие продажу Уступаемая доля, а также заключение настоящего соглашения и документов по переуступке прав.

(d) Покупатель передает Продавцу копию (официально заверенную одним из директоров или секретарей Покупателя) решения совета директоров, одобряющего приобретение Уступаемой доли и уполномочивающего заключение настоящего соглашения и документов по переуступке прав.

(e) Продавец передает Покупателю все одобренные рабочие программы, бюджеты и извещения, требующие действий в отношении Уступаемой доли.

5.4. В течение <ХХ> рабочих дней после даты Завершения Продавец передает Покупателю в его офис по адресу, указанному в п.9., Документы по лицензионным доходам (или копии таковых, если Продавец не обладает оригиналами) и всю вышеупомянутую Информацию. Все выплаты какой-либо третьей стороне, касающиеся передачи таковой Информации, ложатся на Покупателя, который и возмещает их Продавцу.

5.5. В случае если Продавец получает какую-либо информацию в связи с Уступаемой долей после вышеупомянутой доставки согласно п.5.4., Продавец максимально быстро (в разумных пределах) передает таковую Покупателю по адресу, указанному в п.9.

5.6. После Завершения Покупатель разрешает Продавцу посетить его помещение для проверки любой Информации исключительно в целях подготовки отчетности или налоговых деклараций Продавца или его филиалов с последующим обязательством со стороны Продавца строго хранить в тайне вышеупомянутую информацию и не разглашать ее какой-либо третьей стороне или использовать таковую в каких-либо целях, за исключением случаев, оговариваемых в п.5.6., но отвечающую определениям п. 4.5.(а), (b) и (c), которые приложимы к ним с изменением того, что требует изменения.


5. COMPLETION

5.1. Completion shall take place on [date] at [time and place].

5.2 On or before the Completion Date:

(a)Seller shall deliver to Buyer:

(i) the Assignment Documents duly executed by all the parties;

(ii) copies of the consents and approvals referred to in Clause 2.4.(a) required to be obtained by Seller;

(b) Buyer shall deliver to Seller copies of the consents and approvals referred to in Clause 2.4.(a) required to be obtained by Buyer; and

(c) each Party shall, and shall procure that its Affiliates shall, execute and do all such other documents, acts and things as may reasonably be required in order to effect the transfer of the Transferred Interests to Buyer and otherwise carry out the intent of this Agreement.

5.3 On the Completion Date:

(a) Buyer shall pay to Seller the Consideration;

(b) the Parties shall execute the Assignment Documents;

(c) Seller shall deliver to Buyer copies (certified as true copies and as being in full force and effect by a director or secretary of Seller) of a resolution of the board of directors of Seller authorising the sale of the Transferred Interest and authorising the execution of this Agreement and the Assignment Documents;

(d) Buyer shall deliver to Seller a copy (certified as a true copy and in force and effect by a director or secretary of Buyer) of a resolution of the board of directors of Buyer approving the acquisition of the Transferred Interest and authorising the execution of this Agreement and the Assignment Documents; and

(e) Seller shall deliver to Buyer all approved work programmes, budgets and notices requiring action in relation to the Transferred Interest.

5.4 On or within <ХХ> Business Days after the Completion Date Seller shall deliver to Buyer at its offices at the address specified in or notified pursuant to Clause 9, the Licence Interest Documents (or copies thereof if the originals are not in Seller's possession) and all the Data. Any costs, charges or expenses payable to any third party in respect of the transfer of such Data shall be borne by Buyer and Buyer will indemnify Seller in respect thereof.

5.5 In the event that Seller receives any Data in relation to the Transferred Interest after having made delivery in accordance with Clause 5.4, Seller shall, as soon as reasonably practicable, forward the same to Buyer at the address specified in or notified pursuant to Clause 9.

5.6 Following Completion Buyer shall permit Seller to visit its premises to inspect any of the Data for the sole purpose of preparing Seller's or its Affiliates' accounts or tax returns subject to the Seller undertaking to keep all such Data strictly confidential and not to disclose the same to any third party or use the same for any purpose whatsoever other than as specified in this Clause 5.6, but subject to the qualifications set out in Clause 4.5 (a), (b) and (c) which shall apply hereto mutatis mutandis.


8. ОБНАРОДОВАНИЕ

8.1. По договоренности сторон, но согласно условиям СОС, любая из сторон имеет право обнародовать информацию, касающуюся Уступаемой доли, исключая сведения, изложенные ниже в п.8.2., и предварительное одобрение другой стороны, выдаваемое максимально быстро (в разумных пределах), потребуется в тех случаях, когда оно имеет отношение к нижеследующему:

(a) заключению настоящего соглашения или составлению документов по переуступке прав или Завершению или

(b) без ущерба пункту 4.3., к условиям настоящего соглашения или переговорам, упоминаемым в таком соглашение или

(c) любому спору или судебному процессу или потенциальной судебной тяжбе с третьей стороной, имеющим отношение (или могущим получить таковое в будущем) к настоящему соглашению.

8.2. Согласно положениям п.8. настоящего соглашения, стороны не обязаны давать предварительного одобрения, однако если таковое одобрение или заявление будет востребовано по суду или какой-либо компетентной организацией или другим контролирующим органом или востребовано согласно правилам какой-либо соответствующей фондовой биржи или комиссии биржи ценных бумаг, то в такой ситуации сторона, обязанная сделать подобное разглашение, должна первой (насколько это возможно) проконсультироваться с другой стороной относительно формы и условий подобного разглашения.

8.3. До Завершения любые переговоры с министерством торговли и промышленности или с Государственным секретарем по вопросам, предусмотренным настоящим соглашением, должны проводиться только после предварительной консультации с другой стороной или согласования обеими сторонами формы и содержания таковых переговоров.


8. ANNOUNCEMENTS

8.1. As between the Parties but subject to the terms of the JOA either Party shall be entitled to make a public announcement or statement regarding the Transferred Interest except that, subject to clause 8.2, the prior approval of the other Party (such approval not to be unreasonably withheld) shall be required where such announcement or statement relates to:

(a) the execution of this Agreement or the Assignment Documents or Completion; or

(b) without prejudice to Clause 4.3, the terms of this Agreement or the negotiation thereof; or

(c) any dispute or litigation or potential litigation with a third party or parties relating to or arising in connection with this Agreement.

8.2. No prior approval of a Party shall be required pursuant to this Clause 8 where such announcement or statement is required by law or by a competent government agency or other regulatory body or by the regulations or any relevant stock exchange or the Securities Exchange Commission, but in those circumstances the Party obliged to make such disclosure shall first, where practicable, consult with the other Party as to the form and terms of such disclosure.

8.3. Prior to Completion any discussion or communication with the Department of Trade and Industry or the Secretary of State in connection with the matters contemplated in this Agreement shall take place only after prior consultation with the other Party and with the agreement of the Parties as to the form and substance of such discussion or communication.


Signed for and on behalf of ____
____________ /Managing Director/
Date _____._____.20ХX
(commercial stamp)
Signed for and on behalf of ______
____________ /Director General/
Date _____._____.20ХX
(commercial stamp)




Для заказа и скачивания полных версий контрактов и сборников:
1) Перейдите на страницу заказа онлайн сервиса;
2) Выберите нужные публикации и удобный метод платежа (шаг 1);
3) Введите и подтвердите необходимую информацию (шаги 2 и 3);
4) Оплатите заказ (шаг 4);
5) Перейдите на страницу скачивания и получите ваши публикации.
  Все распространяемые через Онлайн-сервис контракты сверстаны в редактируемом формате MS Word (.doc). Сборники контрактов упакованы в контейнер (архив) Portfolio (.pdf) - для извлечения контента нужна программа Adobe Acrobat или бесплатная программа Adobe Reader.




Спасибо, что вы пользуетесь нашим сервисом / Thank you for your business!






MIRIPRAVO.RU - ANALYSYS, CONTRACTS, LEXMERCATORIA ON-LINE

Типовые контракты | Сборники контрактов | Разработка контрактов | Экспертиза контрактов

Руководство по составлению контрактов | Международное право | Словари



© ¬ АК 'Право международной торговли'

При полном или частичном использовании материалов ресурса
гиперссылка на первоисточник обязательна | наши баннеры/ссылки | о проекте
Система Orphus
Orphus: опечатка / ошибка перевода? Ctrl+Enter

Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru


Наверх ^^