ДОКУМЕНТЫ    ОНЛАЙН-СЕРВИС    ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ    КОНТАКТЫ
Ресурс работает с 1999 года
MIRIPRAVORU
АНАЛИТИКА, КОНТРАКТЫ, LEXMERCATORIA
 

I3.C1. Типовой контракт мастер-франчайзинга
Model Master-Franchise Agreement


(полная версия данной публикации доступна для скачивания через Юридический онлайн сервис)

   Перейти (вернуться) на страницу заказа

Объем - 78 стр. (?). Детальный контракт разработан на основании и с учетом рекомендаций Руководства Unidroit о международных соглашениях мастер-франчайзинга (Unidroit Guide to International Master Franchise Arrangements). (см. наши материалы, посвященные франчайзинговым контрактам).

На примере лицензии на управление гостиничной сети контракт иллюстрирует как на практике следует составлять контракты мастер-франчайзинга. Контракт может использоваться в качестве основы для разработки договоров мастер-франчайзинга в любых секторах экономики. Юрисдикция - универсальная. Ниже для ознакомления приводится содержание и несколько статей контракта:


1. ПЕРЕДАЧА АКТИВОВ

2. СРОК ДЕЙСТВИЯ

3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА МАСТЕР ФРАНЧАЙЗИ ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ

4. СОБСТВЕННОСТЬ, ЗАКРЕПЛЕННАЯ ЗА КОМПАНИЕЙ

4.1 Существующие Франшизы

4.2 Дополнительные Отельные Франшизы Компании

4.3 Апартаменты Компании

4.4 Добавочные Франшизы

5. КОНСУЛЬТАЦИИ СО СТОРОНЫ КОМПАНИИ

6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

7. ЗАКРЫТИЕ СДЕЛКИ

7.1. Место и Время

7.2. Условия Закрытия

7.3. Документы, передаваемые при Закрытии

7.4. Выполнение обязательств по выплатам.

8. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В СВЯЗИ С ПРЕДСТОЯЩИМ ЗАКРЫТИЕМ

9. ДЕФОЛТ НАКАНУНЕ ЗАКРЫТИЯ

10. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

12 БУХГАЛТЕРСКАЯ И ПРОЧАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

13. СТРАХОВАНИЕ

14 ПЕРЕДАЧА ИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ.

15. ДЕФОЛТ СО СТОРОНЫ МАСТЕР-ФРАНЧАЙЗИ ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ

16. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ВОЗНИКШИЕ В РЕЗУЛЬТАТЕ ДЕФОЛТА СО СТОРОНЫ МАСТЕР-ФРАНЧАЙЗИ ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ.

17. ДЕФОЛТ ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ СО СТОРОНЫ КОМПАНИИ.

18. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ВСЛЕДСТВИЕ ДЕФОЛТА ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ СО СТОРОНЫ КОМПАНИИ.

19. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КОМПАНИИ ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ.

20. УВЕДОМЛЕНИЯ

21. СРОК ДЕЙСТВИЯ ЗАЯВЛЕНИЙ И ГАРАНТИЙ.

22. ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА.

22.1. Обязательства Компании по возмещению ущерба.

22.2. Обязательство Мастер-Франчайзи возместить ущерб:

22.3 Уведомление о причиненном Ущербе или Требование Возмещения

22.4 Право на обжалование

22.5 Суброгация Прав

22.6 Компенсационные Выплаты

23. ПРАВО НА ВОЗМЕЩЕНИЕ СУММ

24. ИЗЪЯТИЕ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ И ТОЛКОВАНИЕ

25. ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ПРАВО

26. ПОЛНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

27. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

28. РАЗНОЕ

28.1 Сотрудничество Сторон

28.2. Передаточные документы

28.3 Заголовки

28.4 Отказ от исполнения

28.5 Экземпляры

28.6. Время

29. ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДЛЯ ПРИНЯТИЯ

1. TRANSFER OF ASSETS

2. TERM

3. POST CLOSING OBLIGATIONS OF Master-Franchisee

4. THE COMPANY'S RETAINED PROPERTIES

4.1 Existing Franchises

4.2 The Company's Additional Hotel Franchises

4.3 The Company's Suites

4.4 Supplemental Franchises

5. CONSULTING BY THE COMPANY

6. FEES

7. CLOSING

7.1 Time and Place

7.2 Conditions of Closing

7.3 Deliveries at Closing

7.4 Allocation of Consideration

8. RIGHTS AND OBLIGATIONS PENDING THE CLOSING

9. DEFAULT PENDING CLOSING

10. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

11 CONFIDENTIAL INFORMATION

12. ACCOUNTING AND RECORDS

13. INSURANCE

14. TRANSFERABILITY OF INTEREST

15. DEFAULT BY Master-Franchisee AFTER CLOSING

16. OBLIGATIONS DUE TO POST CLOSING DEFAULT BY Master-Franchisee

17. DEFAULT BY THE COMPANY AFTER CLOSING

18. OBLIGATIONS DUE TO POST CLOSING DEFAULT BY THE COMPANY

19. POST CLOSING COVENANTS OF THE COMPANY

20. NOTICES

21. SURVIVAL OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

22. INDEMNIFICATION

22.1 Obligation of the Company to Indemnify

22.2 Obligation of Master-Franchisee to Indemnify

22.3 Notice Of Loss or Asserted Liability

22.4 Opportunity to Contest

22.5 Subrogation Rights

22.6 Indemnification Payments

23. RIGHT TO SET OFF

24. SEVERABILITY AND CONSTRUCTION

25. APPLICABLE LAW

26. ENTIRE AGREEMENT

27. MISCELLANEOUS BUSINESS TERMS

28. MISCELLANEOUS

28.1 Cooperation of Parties

28.2 Transfer Documents

28.3 Headings

28.4 Waiver

28.5 Counterparts

28.6 Time

29. OFFER TO ACCEPT

НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ составлено и вступает в силу ХХ Х, 200Х года между корпорацией (наименование стороны 1) (национальность), располагающейся (юридический адрес). ("Компания"); и корпорацией (наименование стороны 2), располагающейся (юридический адрес) ("Мастер-Франчайзи").

НАСТОЯЩИМ ПОДТВЕРЖДАЕТСЯ:

ПОСКОЛЬКУ Компания в результате затрат времени, усилий и денежных средства разработала четко выраженную концепцию, систему и бизнес, связанные с xxxxxxxxxxxxx, которая действуют под названием "ХХХ" (далее именуемые "Бизнес", "Система" или "Система ХХХ") и более подробно описаны в Приложении "А" к настоящему соглашению.

ПОСКОЛЬКУ части Системы и Бизнеса включают, без каких-либо ограничений:

Все фирменные названия, торговые и сервисные знаки, равно как и иные виды или единицы интеллектуальной собственности, используемые при ведении Бизнеса или созданные в связи с ним, включая, без всяких ограничений, "ХХХ" и другие сервисные знаки, перечисленные в приложении "А 1" к настоящему соглашению (именуемые далее "Фирменными Знаками");

Все образцы архитектурных планов, чертежи, схемы планировки, используемые при ведении Бизнеса или разработанные в связи с ним, включая, без каких-либо ограничений, планы строительной площадки, поэтажные планы, планы крыши, планы размещения сантехнического оборудования, планы фойе, схемы электропроводки, планы окружающей местности, и все связанные с ними авторские права;

Все системы резервирования, используемые в работе отелей или разработанные в связи с Бизнесом;

Все справочники типа ХХХ;

Все программы обучения руководства и обслуживающего персонала, а также материалы, используемые в работе системы отелей или разработанные в связи с Бизнесом;

Все процедуры управленческого и рабочего характера, а также технологии, используемые в работе системы ХХХ или разработанные в связи с Бизнесом, включая, без каких-либо ограничений, те, что приводятся в инструкциях конфиденциального характера (далее именуемых "Инструкция");

Все стандарты и спецификации по строительству, оборудованию и оснащению, используемые в работе системы ХХХ или разработанные в связи с Бизнесом, включая, без ограничений, те, что описаны в Инструкции;

Все программы по рекламе и маркетингу, планы и материалы, используемые в работе системы отелей или разработанные в связи с Бизнесом;

Любую интеллектуальную собственность, которая может потребоваться для полного функционирования Системы или Бизнеса;

Любую коммерческую отчетность, используемую Компанией или необходимую для функционирования Бизнеса; и

Любое другое имущество, относящееся к Компании или необходимое ей для функционирования Системы (все из вышеупомянутого, включая, без каких-либо ограничений, пункты, изложенные в Приложении "А", которое далее иногда может совокупно именоваться словом "Активы").

ПОСКОЛЬКУ Компания ранее заключала или обещала заключить франчайзинговые соглашения (далее "Существующие Франчайзинговые Соглашения") с различными сторонами (некоторые из них могут быть аффилированными лицами Компании) ("Существующие Франчайзи");

ПОСКОЛЬКУ Компания желает передать все свои имущественные и прочие права на Систему и Активы любой стороне, которая приложит максимальные усилия для успешной эксплуатации Системы в мировом масштабе;

ПОСКОЛЬКУ Мастер-Франчайзи предложил изыскать капитал, создать организацию, состоящую из главного исполнительного и руководящего персонала и заключить соглашение с Компанией, с тем, чтобы Мастер-Франчайзи эксклюзивно осуществлял продажи франшиз во всем мире в рамках Системы; и

ПОСКОЛЬКУ Мастер-Франчайзи понимает важность продажи франшиз и полностью намерен осуществлять таковые продажи и поддержку в рамках Системы ХХХ;

ТО стороны с учетом взаимных обязательств, излагаемых далее в тексте настоящего документа, заключили соглашение о нижеследующем:

THIS AGREEMENT is made and entered into as of XX X, 200X, by and between (наименование стороны 1), (национальность), with its principal place of business at (юридический адрес). ("Company"); and (наименование стороны 2), (национальность), with its principal place of business at (юридический адрес) ("Master-Franchisee").

WITNESSETH:

WHEREAS, the Company, as a result of the expenditure of time, skill, effort, and money has developed a distinctive concept, system and business relating to the хххххххххххххххххххх which operate under the name "XXX" (hereinafter referred to as the "Business", the "System" or the "ХХХ System"), as is more particularly described in Exhibit "A" attached hereto;

WHEREAS, the components of the System and Business include, without limitation:

Any and all trade names, trademarks, service marks or other types or items of intellectual property used in the operation of or developed in connection with the Business, including, without limitation, "XXX" and the other service marks listed on Exhibit "A 1" attached hereto (hereinafter "Proprietary Marks");

All of the prototypical architectural plans, designs, and layouts used in the operation of or developed in connection with the Business, including, without limitation, all site plans, floor plans, roof plans, plumbing plans, lobby plans, electrical plans, landscape plans and any copyrights in connection therewith;

All reservation referral systems used in the operation of or developed in connection with the Business;

All directories of XXX;

All management and personnel training programs and materials used in the operation of or developed in connection with the Business;

All management and operational procedures and techniques used in the operation of or developed in connection with the Business including without limitation as prescribed in confidential manuals (hereinafter the "Manual");

All standards and specifications for construction, equipment, and furnishings used in the operation of or developed in connection with the Business, including without limitation as described in the Manual;

All advertising, marketing, and promotional programs, layouts and materials used in the operation of or developed in connection with the Business;

Any and all related intellectual property which may be necessary for full and complete operation of the System or Business;

Any and all business records used by the Company or necessary to operate the Business; and

Any and all other assets related to and necessary for the Company's operation of the System (all of the foregoing, including without limitation, the items set forth on Exhibit "A", being sometimes hereinafter collectively referred to as the "Assets").

WHEREAS, the Company has previously entered into or has committed to enter into franchise agreements (the "Existing Franchise Agreements"), with various parties (some of which may be affiliates of the Company);

WHEREAS, the Company desires to transfer all rights and interest in and to the System and the Assets to a party who will utilize its best efforts to provide the resources necessary to exploit the System on a world wide basis;

WHEREAS, Master-Franchisee has proposed to raise capital, establish an organization consisting of key executive and management personnel, and enter into an agreement with the Company, to the end that Master-Franchisee shall exclusively undertake the world wide sale and maintenance of franchises under the System; and

WHEREAS, Master-Franchisee understands the importance of and fully intends to continue the sales and maintenance of franchises under the ХХХ System;

NOW, THEREFORE, the parties, in consideration of the undertakings and commitments of each party to the other party set forth herein, hereby agree as follows:


1. ПЕРЕДАЧА АКТИВОВ

1.1. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Мастер-Франчайзи обязуется осуществлять в международном масштабе франчайзинг Х, используя Систему, основанную на концепции ХХХ. Стороны согласны, что Мастер-Франчайзи единолично наделяется правами и полномочиями для действий в качестве франчайзера Системы. Права и обязанности каждой из сторон определяются настоящим Соглашением, которое остается в силе и далее и определяет их последующие права.

1.2 Для того, чтобы Мастер-Франчайзи имел возможность выполнять свои обязательства, предусмотренные настоящим соглашением, Компания при Закрытии передает Мастер-Франчайзи (как это определено в настоящем документе) все без исключения имущественные и прочие права на: (i) все Активы; и (ii) Существующие Франчайзинговые Соглашения.

1.3 В соответствии с Существующими Франчайзинговыми Соглашениями при Закрытии Мастер Франчайзи берет на себя обязательства Компании как франчайзера. Тем не менее, если в настоящем документе не оговорено иное, Мастер-Франчайзи не берет на себя никаких иных обязательств Компании, кроме вышеназванного.

1.4 Чтобы Мастер-Франчайзи и далее мог полностью извлекать выгоду из продажи франшиз в рамках Системы и во избежание какого-либо непонимания, Компания не позднее чем через год после Даты Закрытия заменит свое корпоративное название на название, не содержащее слов "ХХХ" или "ХХХ1" или иных схожих слов, способных привести к путанице, и обязана потребовать у всех своих без исключения филиалов или подобных структур изменить свои официальное название или заключить приемлемое для Мастер-Франчайзи соглашение о лицензировании названия и приложить максимальные усилия к тому, чтобы все другие структуры, не контролируемые Компанией, предприняли подобные меры. После вышеназванного Закрытия, ХХХ соглашается с тем, что ХХХ будет вести свою коммерческую деятельность под названием "Отели ХХХ" или под названием, не содержащим слов "ХХХ" или "ХХХ1" или иных схожих слов, способных привести к путанице.

1.5 Далее Компания передает Мастер-Франчайзи все свои права на концепцию ххх и вместе с этим все будущие франчайзинговые права.

1.6 Мастер-Франчайзи наделяется неограниченными правами и предпринимает на свое личное усмотрение следующее:

(i) осуществляет в мировом масштабе на эксклюзивной основе в рамках Системы ХХХ предложение и продажу франшиз и лицензий на использование Фирмененных Знаков (?Новые франшизы ХХХ?) отдельным лицам или коммерческим структурам (?Новые Франшизы ХХХ?), которые могут также выступать в качестве филиалов Мастер-Франчайзи или же включать в себя Мастер-Франчайзи,

(ii) создает и эксплуатирует в мировом масштабе ххххх, используя Систему ХХХ и Фирменные Знаки;

(iii) выполняет обязательства франчайзера по отношению ко всем Новым Франшизам ХХХ, которые могут продаваться Мастер-Франчайзи; и

(iv) а также выполняет обязательства франчайзера по Существующим Франшизам.

1.7 Мастер-Франчайзи наделяется всеми имущественными и прочими правами на Активы, Бизнес и Систему. Соответственно, Мастер-Франчайзи может на свое исключительное усмотрение распоряжаться Активами и Системой, включая, без всяких ограничений, действующие Отели ХХХ, изменять, модифицировать или улучшать Систему, одобрять место строительства отелей, определять, модифицировать или изменять условия соглашений с франчайзи, включая Существующих Франчайзи (в той мере, в какой это допускают Существующие Франчайзинговые Соглашения), определять суммы, которые должны быть выплачены со стороны Франчайзи, и принимать Франчайзи Новых ХХХ.

1.8 Каждый новый ХХХ создается и работает на основе стандартного франчайзингового соглашения, форму которого разрабатывает, а также время от времени пересматривает и изменяет Мастер-Франчайзи (см. ?Новое Франчайзинговое Соглашение?), и которое заключается между Мастер-Франчайзи и Новым Франчайзи. Мастер-Франчайзи наделяется неограниченноым правом устанавливать суммы вознаграждения, а также условия по каждому Новому Франчайзинговому Соглашению. Действующая форма стандартного франчайзингового соглашения, используемого Компанией на всей территории _______ (Российской Федерации), приводится в Приложении ?В? (?Форма Текущего Соглашения?).

1.9 Настоящим Мастер-Франчайзи и Компания соглашаются в отношении графика будущего строительства сети ХХХ или Апартаментов как усилиями самого Мастер-Франчайзи, так и посредством Новых Франчайзи ХХХ (?График Строительства?). График Развития содержится в Приложении ?С? к данному соглашению и в соответствии с нижеследующим пунктом 1.10 требует от Мастер-Франчайзи выполнения положений Новых Франчайзинговых Соглашений и предусматривает открытие или проектирование ряда ХХХ к дате, указанной в Графике Строительства (?Запланированные отели ХХХ?). Во исполнение настоящего соглашения, понятие ?в процессе строительства? означает следующее:

(i) Новый Франчайзи приобретает место для Отеля ХХХ путем покупки или иным способом;

(ii) Новый Франчайзи заключает Новое Франчайзинговое Соглашение; и

(iii) Новый Франчайзи приступает к строительству отеля, начиная с нулевого цикла. Во исполнение настоящего Раздела 1.9 понятие Новый Франчайзи может включать в себя Мастер-Франчайзи или филиал Мастер-Франчайзи. Во исполнение настоящего Соглашения ?Дата Начала работ? означает: (i) день, в который Мастер-Франчайзи может предложить франшизу потенциальным Франчайзи на территории [Российской Федерации], или (ii) спустя 90 (девяносто) дней после Закрытия. Мастер Франчайзи обязан строго соблюдать График Строительства.

1.10 Компания и Мастер-Франчайзи соглашаются с тем, что неспособность Мастер-Франчайзи соблюдать График Строительства в течение двух последовательных сроков, исключая задержки, неподвластные контролю Мастер-Франчайзи, включая, без каких-либо ограничений, забастовки, гражданские или политические беспорядки, нехватку рабочей силы и/или материалов, стихийные бедствия, войну, представляют собой неспособность выполнения положений настоящего Соглашения. Несмотря на положения Раздела 1.9 Раздела 15 настоящего Соглашения, если в день окончания такого второго последовательного срока Мастер-Франчайзи открыл или ведет работы по строительству по меньшей мере 75 (семидесяти пяти) процентов совокупного числа Запланированноых ХХХ, которые должны быть готовы в день окончания такого второго последовательного срока, то Мастер-Франчайзи может исправить свои невыполнение обязательств, поскольку считается, что ряд Запланированных ХХХ, требуемых к концу такого второго последовательного срока (в целях соблюдения Графика Строительства в конце такого второго последовательного срока и во все последующие сроки в период действия настоящего Соглашения), открыты или находятся в процессе строительства, а Мастер-Франчайзи выплатит Компании сумму в ХХ Миллионов долларов США ($ ХХ,000,000) (далее в тексте такая выплата именуется ?Компенсация за Срыв Графика?) в течение 30 (тридцати) дней после письменного извещения, отправленного Компанией в адрес Мастер-Франчайзи. В виде пояснения, но отнюдь не ограничиваясь приводимыми цифрами: если в конце Срока ?3 (три года после Даты Начала Работ) Мастер-Франчайзи открыл или имеет в состоянии строительства 80 ХХХ и выплачивает Компенсационную Выплату, то считается, что Мастер-Франчайзи открыл или имеет в стадии строительства 100 ХХХ. Таким образом, для соблюдения последующего Графика Строительства Мастер-Франчайзи должен в Сроки ? 4 и ? 5 открыть или иметь в стадии строительства такое количество ХХХ, которое требуется согласно Графику Строительства с учетом фактического количества открытых или строящихся ХХХ в конце Срока ?3 -100 (вместо 80). Далее, в соответствии с таким примером: Мастер-Франчайзи не может считаться несостоятельной стороной согласно Разделу 1.9 (обязанным исправлять свою неспособность) во исполнение настоящего Соглашения до конца Срока ?5, если вообще. Далее, в соответствии с настоящим примером, считая, что Мастер-Франчайзи произвел Компенсационную Выплату в конце Срока ? 3 и если: (i) в течение Сроков ? 4 и ? 5 Мастер-Франчайзи открывает или строит по меньшей мере 88 (восемьдесят восемь) дополнительных ХХХ; и (ii) Мастер-Франчайзи делает в конце Срока ?5 дополнительную Компенсацию ха срыв Графика, то считается, что Мастер-Франчайзи полностью выполнил График Строительства.

1.11 Если в какой-то момент в течение срока действия Графика Строительства у Мастер-Франчайзи имеется совокупное количество ХХХ, равное количеству ХХХ, требуемых согласно Графику Строительства, то считается, что Мастер-Франчайзи полностью выполнил График Строительства, и тогда к нему не применяются какие-либо дальнейшие обязательства или условия по продажам и размещениям франшиз.

1.12 Помимо выплаты роялти и других сумм, предусмотренных настоящим документом, Гарантий и прочих особых обязательств сторон, заключивших настоящее соглашение, ни одна из таковых сторон не имеет имущественных и прочих прав на активы или бизнес другой стороны. При этом не создается никаких партнерств или совместных предприятий и ни одна из сторон не уполномочена распоряжаться имуществом другой стороны.

1. TRANSFER OF ASSETS

1.1 Subject to terms, covenants and conditions of this Agreement, Master-Franchisee agrees to undertake the world wide franchising of Х using the System based upon the XXX concept. It is agreed that Master-Franchisee shall be the sole entity with the authority, right and power to act as franchisor for the System. The respective rights and obligations of the parties hereto shall be as established in this Agreement, which shall survive and shall govern the ongoing rights of the parties inter se.

1.2 To permit Master-Franchisee to fulfill its obligations hereunder, the Company shall transfer to Master-Franchisee at Closing (as defined herein) any and all right, title and interest in and to: (i) all of the Assets; and (ii) the Existing Franchise Agreements.

1.3 At Closing, Master-Franchisee shall assume the obligations of the Company as franchisor under the Existing Franchise Agreements. Except as specifically set forth herein, Master-Franchisee shall not assume any other liability or obligation of the Company whatsoever.

1.4 To further enable Master-Franchisee to fully exploit the sale of franchises under the System, and to avoid confusion, the Company shall, no later than one year after the Closing Date, change its corporate name to a name which does not contain the words "XXX," or "ХХХ1," or any words confusingly similar, and will require any and all of its affiliated companies, subsidiaries, or other related entities under common control or management to similarly change their legal names, or to execute a name license agreement acceptable to Master-Franchisee in its sole discretion, and will use its best efforts to have any other entity not under control of the Company to take similar steps. Following Closing, XXX agrees that XXX will operate its business under the name "ХХХ Hotels" or some other assumed name which does not contain the words "XXX" or "XXX1" or any words confusingly similar.

1.5 The Company further shall transfer, assign and convey to Master-Franchisee any and all of its rights to the ххх concept and all future franchise rights thereto.

1.6 Without limitation Master-Franchisee shall have the right to and will undertake the following as determined by Master-Franchisee in its sole discretion:

(i) to undertake on an exclusive world wide basis, the offering and sale of franchises or licenses under the ХХХ System utilizing the Proprietary Marks ("New XXX Franchises") to individuals or entities ("New XXX Franchisees"), which may or may not be affiliated with Master-Franchisee and which may include Master-Franchisee,

(ii) to establish and operate ххххх using the ХХХ System and the Proprietary Marks;

(iii) to fulfill the obligations of franchisor under all New XXX Franchises which may be sold by Master-Franchisee; and (iv) to fulfill the obligation of franchisor under the Existing Franchises.

1.7 Master-Franchisee shall have all right, title and interest in and to the Assets, the Business and the System. Accordingly, Master-Franchisee shall have the right in its sole discretion to use the Assets and the System, including, without limitation, operating ХХХ, changing, modifying or improving the System, approving hotel sites, determining, modifying or amending any and all terms and conditions of agreements with franchisees, including Existing Franchisees (to the extent permitted pursuant to the Existing Franchise Agreements), determining any and all fees to be paid by franchisees, and accepting New XXX Franchisees.

1.8 Each new XXX shall be established and operated pursuant to a standard form of franchise agreement to be developed by Master-Franchisee and revised or amended from time to time (the "New Franchise Agreement") and entered into between Master-Franchisee and such New Franchisee. Without limitation, Master-Franchisee shall have the right to establish the various fees and terms and conditions under each New Franchise Agreement. The current form of standard franchise agreement utilized by the Company throughout the [Russian Federation] is attached hereto as Exhibit "B" (the "Current Agreement Form").

1.9 Master-Franchisee and the Company hereby agree on a schedule for the future development of XXX by Master-Franchisee or through its New XXX Franchisees (the "Development Schedule"). The Development Schedule is attached as Exhibit "C" to this Agreement and requires Master-Franchisee, subject to the provisions of Section 1.10 below, to execute New Franchise Agreements for, and have open or under development, the number of ХХХ by the date set forth on the Development Schedule ("Scheduled XXXs"). For purposes of this Agreement, the term "under development" shall mean that:

(i) a site for the XXX Hotel has been acquired by purchase or otherwise by the New Franchisee;

(ii) the New Franchisee has executed a New Franchise Agreement; and

(iii) the New Franchisee has commenced construction of the hotel by breaking ground. For purposes of this Section 1.9, the term New Franchisee may include Master-Franchisee or an affiliate of Master-Franchisee. For the purposes of this Agreement, "Commencement Date" shall mean the earlier of: (i) the date on which Master-Franchisee shall be able to offer franchises to prospective franchisees in , or (ii) ninety (90) days following Closing. Master-Franchisee shall comply in all material respects with the Development Schedule.

1.10 The Company and Master-Franchisee agree that the failure by Master-Franchisee to satisfy the Development Schedule for two consecutive periods, excluding delays caused by events beyond Master-Franchisee's control, including, without limitation, strikes, civil, or political unrest, labor and/or material shortages, acts of God, and war, shall constitute a default under this Agreement. Notwithstanding the language of Section 1.9 and Section 15 hereof, if, at the date which is the end of such second consecutive period Master-Franchisee shall have open, or under development, in the aggregate, at least seventy five percent (75 %) of the Scheduled XXXs required at the date which is the end of any such second consecutive period, Master-Franchisee may cure such default and be deemed to have opened, or have under development, the number of Scheduled XXXs then required at the end of such second consecutive period (for purposes of determining compliance with the Development Schedule at the end of such second consecutive period and in all subsequent periods during the term of this Agreement) by paying to the Company the amount of XX Million Dollars ($XX,000,000) (such payment being hereinafter referred to as the "Cure Payment"), within thirty (30) days of written notice by the Company to Master-Franchisee of such default. By the way of example and not limitation, if at the end of Period Number 3 (three years after Commencement Date) if Master-Franchisee shall have open or under development 80 ХХХ and shall pay the Cure Payment, Master-Franchisee will be deemed to have open or under development 100 ХХХ. Therefore, in order to meet the subsequent Development Schedule, Master-Franchisee would have to open or have under development during Periods 4 and 5 the number of ХХХ required pursuant to the Development Schedule assuming the actual number of ХХХ open or under development at the end of Period Number 3 was 100 (instead of 80). Further, under this example, Master-Franchisee could not be in default pursuant to Section 1.9 (subject to cure) for the purposes of this Agreement before the end of Period Number 5, if at all. Further, under this example, assuming Master-Franchisee has paid the 'cure payment at the end of Period Number 3, and if (i) during Periods 4 and 5, Master-Franchisee opens or has under development at least eighty eight (88) additional ХХХ; and (ii) Master-Franchisee shall pay an additional cure payment at the end of Period 5, Master-Franchisee shall be deemed to have satisfied forever the Development Schedule.

1.11 Once Master-Franchisee has under Development within the term of the Development Schedule at any time a cumulative number of ХХХ equal to the number of ХХХ required by the Development Schedule, then Master-Franchisee will be deemed to have complied in full with the requirement of the Development Schedule , and no further obligations or conditions for sale or placement of franchises shall apply.

1.12 Except for payment of the royalties and other fees provided for herein, the Warrants, and other specific obligations of the parties hereto, neither party shall have any rights or interest in the assets or the business of the other. No joint venture or partnership shall be created hereby, and neither party shall have any authority to speak for or bind the assets or property of the other.

4. СОБСТВЕННОСТЬ, ЗАКРЕПЛЕННАЯ ЗА КОМПАНИЕЙ

После Закрытия Компания сохраняет за собой следующие права в отношении Существующих Франшиз, а также некоторых Дополнительных Франшиз на Отели (включая, если таковые уже функционируют, Дополнительные Франшизы на Отели с Апартаментами), а также некоторые Добавочные Франшизы, если те открыты или построены Компанией (которые далее совокупно именуются ?Закрепленной Собственностью?):

4. THE COMPANY'S RETAINED PROPERTIES

Following Closing, the Company shall have or retain the following rights as to the Existing Franchises, as well as to certain Additional Hotel Franchises (including, if and when developed, Additional Suite Hotel Franchises), as well as to certain Supplemental Franchises, if and when opened or developed by the Company (hereinafter collectively referred to as the "Retained Properties"):

4.1 Существующие Франшизы

При Закрытии Компания передает Мастер-Франчайзи все права, а Мастер-Франчайзи принимает их и соглашается их выполнять и получает исключительные полномочия для выполнения обязательств Компании в качестве франчайзера, по всем Существующим Франчайзинговым Соглашениям. Если кто-то из потенциальные Франчайзи по любой из Существующих Франшиз не заключил Франчайзинговые Соглашения к моменту Закрытия (например три отеля находятся в стадии строительства), то Компания приложит максимальные усилия к тому, чтобы убедить таких Франчайзи заключить ? если это возможно ? Новое Франчайзинговое Соглашение. Тем не менее, в отношении каждой такой Существующей Франшизы, Компания сохраняет все права на получение вознаграждений, оговоренных такими Существующими Франчайзинговыми Соглашениями, в сумме, равной: (i) всем Франшизным Роялти (определенным далее в настоящем тексте), плюс (ii) любым вознаграждениям за обновленные франшизы, выплачиваемым Существующими Франчайзи согласно действующему Франчайзинговому Соглашению. Компания прилагает максимальные усилия у тому, чтобы убедить всех Существующих Франчайзи, с которыми Компания поддерживает действующие контрактные отношения, соблюдать стандарты Франчайзи, которые могут быть далее установлены и стать обязательными согласно Новому Франчайзинговому Соглашению, в том виде, в каком оно разработано Мастер-Франчайзи.

4.11 Во исполнение положений настоящего документа понятие ?Франшизные Роялти? означает все суммы, выплачиваемые каждым из таких Франчайзи Франчайзеру согласно условиям конкретного Франчайзингового Соглашения, действующего на тот момент, которые рассчитываются как процент от валовой выручки, собираемой таким Франчайзи за сдачу номеров или иным образом, при условии, однако, что понятие Франшизные Роялти исключает в названных целях любые суммы, предназначаемые в качестве вознаграждения за резервирование, рекламу или маркетинг, а также исключать любые другие суммы, предназначенные или названные в качестве единовременных и безвозвратных вознаграждений или расходы, иные, нежели обычные ежемесячные вознаграждения, такие как вознаграждения за обновление, размещение, замену, изменение, организацию, первоначальное размещение или передачу франшизы.

4.1 Existing Franchises

The Company shall assign and transfer to Master-Franchisee at Closing any and all rights, and Master-Franchisee shall accept and agree to perform and shall have the sole authority to perform the obligations of Company, as franchisor, related to the Existing Franchise Agreements. To the extent that the prospective Franchisees for any of the Existing Franchises have not executed Franchise Agreements at the time of Closing (specifically, the three franchise locations identified as under development), the Company shall use its best efforts to cause such Franchisees to execute, when available, the New Franchise Agreement. However, with respect to each such Existing Franchise, the Company shall retain all rights to receive from the fees generated from such Existing Franchise Agreements, an amount equal to: (i) all Franchise Royalties (as hereinafter defined), plus (ii) any renewal franchise fees paid by the Existing Franchisee pursuant to the applicable Existing Franchise Agreement. The Company will use best efforts to persuade all of the Existing Franchisees with whom the Company has an ongoing contractual relationship to comply with the franchisee standards as may hereafter be established or required pursuant to the New Franchise Agreement as may be developed by Master-Franchisee.

4.1.1 For purposes hereof, the term "Franchise Royalties" shall mean all amounts payable by each respective Franchisee to the Franchisor under the terms of the respective Franchise Agreement then in effect, based on or calculated as a percentage of the gross receipts collected by such Franchisee for the rental of guest rooms or otherwise, provided, however, the term Franchise Royalties shall specifically exclude for purposes hereof any amounts designated as reservation, advertising, or marketing fees and shall also exclude any other amounts payable which are designated or described as one time or non recurring fees or charges other than regular monthly royalty fees, such as fees for renewal, placement, substitution, amendment, organization, initial placement, termination, or transfer.

4.2 Дополнительные Отельные Франшизы Компании

Согласно полномочиям Мастер-Франчайзи как Франчайзера в отношении эксплуатации Системы Компания вправе после Закрытия приобрести у Мастер-Франчайзи некоторое дополнительное количество франшиз (см. ?Дополнительные Отельные Франшизы?) в целях строительства и эксплуатации дополнительных ХХХ (исключая Отели с Апартаментами) с тем, чтобы общее количество Существующих Франшиз равнялось 50 (пятидесяти). Каждая Дополнительная Отельная Франшиза оформляется после составления отдельного Нового Франчайзингового Соглашения, которое готовит Мастер-Франчайзи. В отношении каждой подобной Дополнительной Отельной Франшизы Компания сохраняет за собой право собирать или получать от такого Нового Франчайзи: (i) вознаграждение за размещение первоначальной франшизы, выплачиваемое таким Новым Франчайзи; и (ii) все Франшизные Роялти. Франчайзи или потенциальные Франчайзи, из тех, что могут претендовать на место Дополнительных Франчайзи, могут включать в себя только (i) коммерческую структуру, в отношении которой Компания имеет права на распоряжение имуществом или осуществление руководства; или (ii) такую коммерческую структуру, которую возглавляет либо имуществом которой владеет один из людей или других структур, упомянутых в Графике пункта 19.1.3.

4.2 The Company's Additional Hotel Franchises

Subject to Master-Franchisee's authority as Franchisor with respect to operation of the System, the Company shall have the right to acquire from Master-Franchisee after Closing, an additional number of franchises (the "Additional Hotel Franchises") for the purposes of developing and operating additional ХХХ (not including any Suites) such that the total number of Existing Franchises plus Additional Hotel Franchises shall equal fifty (50). Each of the Additional Hotel Franchises shall be entered into upon the New Franchise Agreement as may be developed by Master-Franchisee. With respect to each such Additional Hotel Franchise, the Company shall retain the right to collect or receive from such New Franchisee (i) the initial franchise placement fee paid or payable by such New Franchisee; and (ii) all Franchise Royalties. Franchisees or potential Franchisees eligible for consideration as an Additional Franchisee can include only (i) an entity in which the Company has a material ownership and management interest; or (ii) an entity in which one of the individuals or entities set forth in Schedule 19.1.3 shall have a material ownership and management interest.

4.3 Апартаменты Компании

В соответствии с полномочиями Мастер-Франчайзи как Франчайзера в отношении управления Системой, Компания имеет дополнительное право приобрести у Мастер- Франчайзи франшизы в целях строительства и эксплуатации 10 (десяти) Отелей с Апартаментами (?Дополнительные Франшизы Отелей с Апартаментами?), при условии, что Компания имеет такие Дополнительные Франшизы Отелей с Апартаментами, которые действуют или находятся в стадии строительства в течение 5 (пяти) лет после даты регистрации Мастер-Франчайзи (в любом из штатов) предложения о франшизе Апартаментов. Каждая такая Новая Франшиза должна заключаться на основе соответствующего Нового Франчайзингового Соглашения в отношении Отелей с Апартаментами ХХХ, которое может разработать сам Мастер-Франчайзи и использовать его в качестве стандартной формы франчайзингового соглашения об Отелях а Апартаментами. В отношении каждой такой Дополнительной Франшизы на Отели с Апартаментами Компания оставляет за собой право собирать или получать от каждого такого Нового Франчайзи (i) вознаграждений за первоначальное размещение франшизы (ii) всех Франшизных Роялти.

4.3 The Company's Suites

Subject to Master-Franchisee's authority as Franchisor with respect to operation of the System, the Company shall have the additional right to acquire franchises from Master-Franchisee for the purposes of developing and operating ten (10) Suites Hotels ("Additional Suite Hotel Franchises"), so long as the Company shall have such Additional Suite Hotel Franchises open or under development within five (5) years following the date Master-Franchisee first registers (in any state) an offering of a franchise of Suites. Each such New Franchise shall be entered into using a New Franchise Agreement for XXX Suites Hotels as may be developed by Master-Franchisee and used as its standard form of franchise agreement for Suites Hotels. With respect to each such Additional Suites Hotel Franchise, the Company shall retain the right to collect or receive from such New Franchisee (i) the initial franchise placement fees and (ii) all Franchise Royalties.

7. ЗАКРЫТИЕ СДЕЛКИ

7.1. Место и Время

Закрытие сделки состоится в офисе <указать адрес> в <указать время> или по взаимной договоренности в любом другом месте и в любое другое время в течение двух (2) рабочих дней, следующих за датой последнего дня, который удовлетворяет приведенным ниже условиям, но в любом случае не позднее, чем ХХ, ХХХ, 200Х года, или в любом другом месте или в любое другое время, приемлемое для обеих сторон. ("Закрытие")

7. CLOSING

7.1 Time and Place

Closing shall take place at the offices of <указать адрес>, at <указать время> or at such other mutually determined location and time within two (2) business days following the date of the last to be satisfied of the conditions below, but in no event later than ХХ, ХХ Х, 200Х, or such other date and place as the parties hereto shall mutually agree upon ("Closing").

7.2. Условия Закрытия

7.2.1. Закрытие всех сделок, предусмотренных данным соглашением, производится на следующих условиях, на усмотрение Мастер-Фрачайзии:

7.2.1.1. Все договоренности, которые должны были быть выполнены Компанией, вся документация, которая должна была быть передана Компанией или от ее имени согласно данному Соглашению, должны быть выполнены или осуществлены ко дню Закрытия.

7.2.1.2. Все заявления и гарантии, сделанные Компанией Мастер-Франчайзи, должны на День Закрытия оставаться в силе, точными и полными.

7.2.1.3. Должны быть получено одобрение всех сделок, предусмотренных данным Соглашением, со стороны Совета Директоров и, если потребуется, Акционеров Компании.

7.2.1.4. Компания должна получить согласие или одобрение третьей стороны, если таковое необходимо для завершения сделки или того требует действующее законодательство или правила.

7.2 Conditions of Closing

7.2.1 Closing of the transactions contemplated hereunder shall be conditioned upon, at Master-Franchisee's option:

7.2.1.1 All of the covenants to be performed or complied with by the Company and all required deliveries by the Company or on the Company's behalf contained in this Agreement will have been performed, complied with, or delivered on or before Closing.

7.2.1.2 All of the representations and warranties made by the Company to Master-Franchisee shall be and remain true, accurate and complete as of the Closing Date.

7.2.1.3 The approvals of the transactions contemplated hereby and of this Agreement by the Board of Directors and, if required, the Stockholders of the Company shall have been obtained.

7.2.1.4 The Company shall have obtained all third party consents or approvals as shall be necessary or appropriate to the completion of the transaction in all respects or as may be required by law or regulation.

9. ДЕФОЛТ НАКАНУНЕ ЗАКРЫТИЯ

9.1.Дефолт со стороны Компании: В случае дефолта со стороны Компании в связи с любым из ее обязательств по закрытию в соответствии с данным Соглашением, или по тем соглашением, которые должны быть выполнены до Закрытия, или в случае любых заявлений или гарантий со стороны Компании, о которых до Закрытия станет известно, что они не соответствуют действительности, Мастер-Франчайзи должен представить Компании письменное уведомлением, и если такой дефолт или такое ложное заявление незамедлительно не исправлены, то Мастер-Франчайзи имеет право на свое личное усмотрение либо

(i) отказаться от своих обязательств продолжать Закрытие, либо

(ii) продолжать Закрытие и сохранять за собой все права, в том числе право на возмещение ущерба, закрепленное за ним данным Соглашением или законодательством, включая, но не ограничиваясь исключительно этим, принимать те или иные меры, в том числе использовать свое право на возмещение ущерба согласно Разделу 22 и выставить Компании сумму всех своих издержек и расходов, в соответствии с положениями Раздела 23:

(iii) отложить Закрытие, заранее письменно уведомив об этом своем решении Компанию, и предпринять такие меры, какие необходимы для того, чтобы устранить дефолт или исправить ложные заявления и гарантии, а также вычесть в разумных пределах расходы на адвокатов их тех сумм, которые причитаются Компании на дату Закрытия;

(iv) аннулировать данное Соглашение, письменно уведомив от этом Компанию, после чего последняя незамедлительно выплатит или компенсирует все гонорары, расходы, издержки и другие суммы или иски любого характера, какие были понесены Мастер-Франчайзи, Кандидатом на пост исполнительного дирекатора и руководящим персоналом (в том числе, в разумных пределах, помимо гонораров адвокатам, любого другого ущерба, в том числе ущерба вследствие упущенной экономической выгоды), каковые возникли по причине ведения переговоров и заключения данного Соглашения а также иных шагов, предшествующих Закрытию.

9.2. Дефолт со стороны Мастер-Франчайзи: В случае дефолта со стороны Мастер-Франчайзи или невыполнения им обязательств по Закрытию в соответствии с данным Соглашением, или в случае любых заявлений или гарантий со стороны Мастер-Франчайзи, о которых до Закрытия станет известно, что они не соответствуют действительности, Компания должны сделать письменное уведомление о таком дефолте или таковых заявлениях, и, на свое личное усмотрение, Компания имеет право:

(i) либо отказаться от выполнения обязательств и продолжать процедуру Закрытия;

(ii) продолжать Закрытие, оставив за собой права или средства возмещения ущерба, закрепленные данным Соглашением или законодательством или по справедливости, включая, но не ограничиваясь исключительно этим, право предпринимать конкретные меры или право требовать компенсации согласно Разделу 22; или

(iii) аннулировать данное Соглашение, письменно уведомив об этом Мастер-Франчайзи, после чего последний должен незамедлительно возместить Компании все гонорары, расходы, издержки и другие суммы, понесенные Компанией (в том числе, в разумных пределах гонорары адвокатов, а также возникший в связи с этим ущерб, в том числе ущерб вследствие упущенной экономической выгоды), возникшие по причине ведения переговоров и заключения данного Соглашения, а также шагов в связи с подготовкой к Закрытию. .

9. DEFAULT PENDING CLOSING

9.1 Default by Company: In the event of any default by Company in any of its closing obligations hereunder or agreements to be performed prior to Closing, or in the event any of the representations and warranties of Company shall be discovered prior to Closing to be untrue or false in any material respect, Master-Franchisee shall provide written notice to Company and, should such default, untruthfulness, or falsity not immediately be cured, Master-Franchisee, at the sole option of Master-Franchisee, shall have the right to either:

(i) waive compliance with such obligation or lack of performance and proceed with Closing;

(ii) proceed to Closing and reserving to Master-Franchisee all rights and remedies provided for hereunder or otherwise available at law or in equity, including but not limited to the right to seek specific performance, or the right to indemnification pursuant to Section 22 and to setoff amounts payable to Company all costs and expenses incurred in connection therewith in accordance with the provisions of Section 23 hereof;

(iii) postpone Closing upon written notice to Company for a reasonable period of time and take such remedial action as may reasonably be necessary or appropriate to cure such default or to make the representation and warranty not untrue or false, and to deduct the reasonable costs, expenses, and attorney's fees thereof from the consideration to be paid to Company at Closing;

(iv) terminate this Agreement upon written notice to the Company, whereupon Company shall immediately pay or reimburse to Master-Franchisee all fees, costs, expenses, or other costs or claims of any kind or nature whatsoever incurred by Master-Franchisee, the CEO Candidate, or its principals (including but not limited to reasonable attorney's fees, any consequential damages or damages for loss of economic opportunity or profits) arising out of or related to the negotiation and entering into of this Agreement and related activities in connection with preparation for Closing.

9.2 Default by Master-Franchisee: In the event of any default by Master-Franchisee in any of its closing obligations hereunder, or in the event any of the representations and warranties of Master-Franchisee shall be discovered prior to Closing to be untrue or false in any material respect, the Company shall provide written notice of such default, untruthfulness or falsity and the Company, at the sole option of the Company, shall have the right to either: (i) waive compliance with such obligation or lack of performance and proceed with Closing; (ii) proceed to Closing and reserving to the Company all rights or remedies provided for hereunder or otherwise available at law or in equity, including but not limited to the right to seek specific performance, or the right to seek indemnification pursuant to Section 22 hereof; or (iii) terminate this Agreement upon written notice to Master-Franchisee, whereupon Master-Franchisee shall immediately pay or reimburse to the Company all fees, costs, expenses, or other costs or claims of any kind or nature whatsoever incurred by the Company (including but not limited to reasonable attorney's fees, any consequential damages or damages for loss of economic opportunity or profits) arising out of or related to the negotiation and entering into of this Agreement and related activities in connection with preparation for Closing.

12 БУХГАЛТЕРСКАЯ И ПРОЧАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

12.1. В период действия данного Соглашения начиная с даты Закрытия и после Мастер-Франчайзи ведет и хранит в целях отчетности о выплатах, сделанных в адрес Компании согласно данному Соглашению в течение пяти (5) лет начиная с даты их составления полные и точные бухгалтерские книги и отчеты, касающиеся выплаты роялти и других сумм, уплаченных Франчайзи Мастер-Франчайзи в соответствии с ___________, со всеми изменениями и дополнениями, каковые могут периодически вноситься, или такую систему отчетности, какую может потребовать от Мастер-Франчайзи Компания, и таким образом и в такой манере, какую Компания потребует от Мастер-Франчайзи. Компания или назначенные ею агенты имеют право, за семь дней уведомив Мастер-Франчайзи и не мешая его бизнесу, проверять, копировать, инспектировать, по месту нахождения Мастер-Франчайзи и на счет Компании, все таковые бухгалтерские книги, отчеты и счета. Компания также имеет право, заранее получив на то согласие Мастер-Франчайзи и без существенных помех его бизнесу, провести за счет Компании независимую аудиторскую проверку таковых книг, отчетов и счетов Мастер-Франчайзи. При условии соблюдения условий Раздела 15 и 16 данного Соглашения, если такая аудиторская проверка выявит намеренное занижение сумм платежей Мастер-Франчайзи в адрес Компании в пять (5%) и более процентов от суммы, каковая должна быть уплачена, в течение любых шести (6) месяцев, то Мастер-Франчайзи обязан, в дополнение к недоперечисленным суммам с процентами, рассчитанными в соответствии с Разделом 6.5 данного Соглашения, компенсировать Компании все расходы и издержки, понесенные ею в связи с такой аудиторской проверкой (включая, но не ограничиваясь только ими, приемлемые суммы гонораров бухгалтерам и адвокатам). В дополнение ко всем правам Мастер-Франчайзи данное Соглашение наделяет его правом проводить проверку всей отчетности и документации, связанной с проводимым Компанией аудитом.

12 2. В течение срока действия данного Соглашения, начиная с даты Закрытия и после Мастер-Франчайзи должен за свой счет, предоставить Компании не позже чем (i) двадцатого числа каждого месяца; (ii) в течение сорока пяти (45) дней после окончания каждого отчетного квартала; и (iii) в течение ста двадцати (120) дней после окончания каждого финансового года точные отчеты, которые отражают данные по заселяемости номеров и Выручке, с которой за отчетные период должны быть уплачены Роялти для каждого отеля ХХХ, а также все текущие ежемесячные роялти и все другие суммы, какие Франчайзи должны перевести на счета Мастер-Франчайзи за каждый такой отчетный период. Компания оставляет за собой право требовать подачи полученных Мастер-Франчайзи и прошедших ревизию ежегодных финансовых отчетов, которые готовятся за счет Мастер-Франчайзи независимым сертифицированным общественным бухгалтером, каковой регулярно выбирается Мастер-Франчайзи. Все такие прошедшие ревизию финансовые отчеты готовятся в соответствии с общепринятыми принципами ведения бухгалтерской отчетности.

12. ACCOUNTING AND RECORDS

12.1 During the term of this Agreement from and after Closing, Master-Franchisee shall maintain, and preserve for the purposes of accounting for payments to be made to the Company hereunder for a period of five (5) years from the dates of their preparation, fun, complete, and accurate books, records, and accounts pertaining to the royalties and other fees paid by Franchisees to Master-Franchisee in accordance with the ________, as it may be amended or supplemented from time to time, or such other system of accounting as may be designated by the Company and agreed to by Master-Franchisee, and in the form and manner reasonably prescribed by the Company and agreed to by Master-Franchisee from time to time in writing. The Company or its designated agents shall have the right, upon seven (X) days notice and without material interruption to Master-Franchisee's business, to examine, copy, and inspect, at Master-Franchisee's place of business, at the Company's expense, such books, records, and accounts. The Company shall also have the right, upon reasonable notice agreed to by Master-Franchisee and without material interruption to Master-Franchisee's business, to have an independent audit made of such books, records, and accounts of Master-Franchisee, at the Company's expense. Subject to the notice and cure provisions of Sections 15 and 16 hereof, if such an inspection or audit of Master-Franchisee discloses an intentional underpayment by Master-Franchisee to the Company of five percent (5 %) or more of the total amount that should have been paid to the Company during any six (6) month period, Master-Franchisee shall, in addition to repayment of such understated amount with such interest at the rate calculated pursuant to Section 6.5 hereof, reimburse the Company for any and all reasonable costs and expenses incurred in connection with the inspection or audit (including, without limitation, reasonable accounting and attorneys fees). In addition to any rights Master-Franchisee may have pursuant to this Agreement, Master-Franchisee shall have the right to review all records and documents related to any such independent audit by the Company.

12.2 During the term of this Agreement from and after Closing, Master-Franchisee shall, at its expense, submit to the Company no later than (i) the twentieth day of each month; (ii) within forty five (45) days after the end of each fiscal quarter of Master-Franchisee; and (iii) within one hundred twenty (120) days after the end of each fiscal year of Master-Franchisee, periodic reports accurately reflecting occupancy data and Revenues Subject to Royalties for each XXX Hotel during the applicable prior period, and all continuing monthly royalty fees and all other fees paid by Franchisees to Master-Franchisee during such periods. The Company reserves the right to require submission as received by Master-Franchisee of audited annual financial statements, prepared at Master-Franchisee's expense, by an independent certified public accountant regularly selected by Master-Franchisee. All audited annual financial statements shall be prepared according to generally accepted accounting principles.


Signed for and on behalf of Master-Franchisee
____________ /Managing Director/
Date _____._____.20ХX
(commercial stamp)
Signed for and on behalf of Company
____________ /Director General/
Date _____._____.20ХX
(commercial stamp)




Для заказа и скачивания полных версий контрактов и сборников:
1) Перейдите на страницу заказа онлайн сервиса;
2) Выберите нужные публикации и удобный метод платежа (шаг 1);
3) Введите и подтвердите необходимую информацию (шаги 2 и 3);
4) Оплатите заказ (шаг 4);
5) Перейдите на страницу скачивания и получите ваши публикации.
  Все распространяемые через Онлайн-сервис контракты сверстаны в редактируемом формате MS Word (.doc). Сборники контрактов упакованы в контейнер (архив) Portfolio (.pdf) - для извлечения контента нужна программа Adobe Acrobat или бесплатная программа Adobe Reader.




Спасибо, что вы пользуетесь нашим сервисом / Thank you for your business!






MIRIPRAVO.RU - ANALYSYS, CONTRACTS, LEXMERCATORIA ON-LINE

Типовые контракты | Сборники контрактов | Разработка контрактов | Экспертиза контрактов

Руководство по составлению контрактов | Международное право | Словари



© ¬ АК 'Право международной торговли'

При полном или частичном использовании материалов ресурса
гиперссылка на первоисточник обязательна | наши баннеры/ссылки | о проекте
Система Orphus
Orphus: опечатка / ошибка перевода? Ctrl+Enter

Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru


Наверх ^^