ДОКУМЕНТЫ    ОНЛАЙН-СЕРВИС    ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ    КОНТАКТЫ
Ресурс работает с 1999 года
MIRIPRAVORU
АНАЛИТИКА, КОНТРАКТЫ, LEXMERCATORIA
 

I1.C1. Эксклюзивное дистрибьюторское соглашение на программное обеспечение
Exclusive Software Distributorship Agreement


(полная версия данной публикации доступна для скачивания через Юридический онлайн сервис)

   Перейти (вернуться) на страницу заказа

Объем - 57 стр. (?). Детально проработанный образец дистрибьюторского контракта на программное обеспечение. Схема сделки - компания X является юридическим собственником и выгодоприобретателем в отношении прав на определенное программное обеспечение и наделяет дистрибьютора эксклюзивными правами для распространения данного программного обеспечения на определенной территории и на определенных условиях.

В обязанности дистрибьютора входит организация продаж софта на контрактной территории за свой счет (т.е. не в качестве агента). Также дистрибьютор обязуется своими силами перевести пользовательский интерфейс программного обеспечения и документацию на местный язык ("одобренный язык") и будет гарантировать, что каждый такой перевод будет точным и адекватным (при этом дистрибьютор признает за принципалом право интеллектуальной собственности на каждый такой перевод с момента создания. При этом дистрибьютор никоим образом не будет вносить изменений как в пользовательский интерфейс Программного обеспечения, так и в документацию, кроме их перевода на одобренный язык.

В контракте предусматривается обязанность дистрибьютор по выплате лицензионных платежей (роялти) с каждого проданного комплекта ПО. При этом независимо от оборота, он обязан ежеквартально выплачивать минимальные ежегодные лицензионные платежи правообладателю (порядок выплаты роялти вынесен в Приложение 2 к контракту).

Соглашение содержит также Соглашение с конечным пользователем (в приложении), на основе которого дистрибьютор продает сублицензии на использование программного обеспечения.

Соглашение быть заключено как в эксклюзивном, так и в неэксклюзивном формате (в последнем случае необходимо удалить соответствующие условия). Юрисдикция контракта - универсальная.

СОДЕРЖАНИЕ СОГЛАШЕНИЯ



1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ИНТЕРПРЕТАЦИЯ

2. НАЗНАЧЕНИЕ ДИСТРИБЬЮТОРА И ОБУЧЕНИЕ

3. ПРОДАЖИ

4. ЛИЦЕНЗИЯ НА ПРАВА ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ

5. ЛИЦЕНЗИОННЫЕ ПЛАТЕЖИ И ОПЛАТА

6. ОТЧЕТЫ

7. ПЕРЕПРОДАВЦЫ

8. МАРКЕТИНГ

9. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ ДИСТРИБЬЮТОРА

10. ОБНОВЛЕНИЕ И МОДУЛИ

11. ТОВАРНЫЕ ЗНАКИ

12. ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИЯ

13. ДЕФЕКТЫ

14. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

15. СРОК

16. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

17. ПРОДАЖИ ПОСЛЕ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

18. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

19. ФОРС - МАЖОР

20. ПОЛНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

21. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ

22. НЕВОЗМОЖНОСТЬ СОЗДАНИЯ ТОВАРИЩЕСТВА

23. ПОПРАВКА

24. ОТКАЗ

25. ЗАТРАТЫ

26. УВЕДОМЛЕНИЯ

27. ПЕРЕДАЧА ПРАВ

28. УПРАВЛЯЮЩЕЕ ПРАВО И ЮРИСДИКЦИЯ


ПРИЛОЖЕНИЕ 1. Спецификация

ПРИЛОЖЕНИЕ 2. Платежи, Сроки Оплаты и Минимальные Ежегодные Лицензионные платежи

ПРИЛОЖЕНИЕ 3. ЛИЦЕНЗИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ C КОНЕЧНЫМ ПОЛЬЗОВАТЕЛЕМ


1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

2. APPOINTMENT OF DISTRIBUTOR AND TRAINING

3. SALES

4. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS LICENCE

5. ROYALTIES AND PAYMENT

6. REPORTING

7. RESELLERS

8. MARKETING

9. ADDITIONAL DUTIES OF THE DISTRIBUTOR

10. UPGRADES AND MODULES

1.1. TRADE NAMES

12. WARRANTIES AND INDEMNITY

13. DEFECTS

14. LIMITATION OF LIABILITY

15. TERM

16. TERMINATION

17. SALES AFTER TERMINATION

18. CONFIDENTIALITY

19. FORCE MAJEURE

20. ENTIRE AGREEMENT

21. INVALIDITY

22. NO PARTNERSHIP

23. AMENDMENT

24. WAIVER

25. COSTS

26. NOTICES

27. ASSIGNMENT

28. GOVERNING LAW AND JURISDICTION


SCHEDULE 1. Specification

SCHEDULE 2. Payments, Payment Terms and Minimum Annual Royalties

SCHEDULE 3. END USER LICENSE AGREEMENT

СТАТЬИ СОГЛАШЕНИЯ



Настоящее Эксклюзивное дистрибьюторское соглашение на программное обеспечение составлено, подписано и вступило в силу <дата> между:

1. X., компанией созданной и существующей по законодательству X, имеющей юридический адрес ___________, данное выражение включает всех правопреемников X, именуемое в дальнейшем "X", и

2. Z, компанией созданной и существующей по законодательству ZZZ, имеющей юридический адрес ___________, данное выражение включает всех правопреемников Z, именуемое в дальнейшем "Дистрибьютор",

X И ДИСТРИБЬЮТОР УПОМИНАЮТСЯ В ДАЛЬНЕЙШЕМ ПО ОТДЕЛЬНОСТИ КАК "СТОРОНА", А ВМЕСТЕ - КАК "СТОРОНЫ",

ВВОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО

(A) X является юридическим собственником и выгодоприобретателем в отношении прав на Программное обеспечение (как определено ниже) и таким образом имеет право выдавать лицензии на продажи Программного обеспечения.



(B) X желает назначить Дистрибьютора в качестве дистрибьютора Программного обеспечения через Одобренные Коммерческие Каналы на Территории (как определено ниже), и Дистрибьютор желает принять таковое назначение.

Стороны совместно заявляют, что они имеют полномочия и желание заключить настоящий Контракт;

НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, ЧТО, принимая во внимание исходные предпосылки и взаимные обязательства, изложенные ниже, Стороны договорились о нижеследующем:


This Exclusive Software Distributorship Agreement is made, signed and came into force on this day of 200X by and between:

1 X, the company organized and existing under the laws of X, having its principal place of business at _________, which expression shall include all assigns, assignees and successors in title of the X, hereinafter refereed to as "X", and

2. Z, the company organized and existing under the laws of ZZZ, having its principal place of business at ___________, which expression shall include all assigns, assignees, licensees and successors in title of the Z, hereinafter refereed to as "Distributor",

X AND DISTRIBUTOR ARE REFERRED TO HEREINAFTER EITHER INDIVIDUALLY AS "PARTY" OR COLLECTIVELY AS "PARTIES",

RECITALS

WHEREAS

(A) X is the legal and beneficial owner of rights in and to the Software (as defined below) or otherwise has the right to license the sale of the Software.

(B) X wishes to appoint the Distributor as distributor of the Software through the Approved Sales Channels in the Territory (each as defined below) and the Distributor wishes to accept that appointment.

The Parties mutually declare that they have the authority and desire to enter into this Contract;

NOW THEREFORE and in consideration of the premises and the mutual covenants set out hereinafter, the Parties agreed as follows:

THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:

1. Определения и интерпритация



1.1 В данном соглашении следующие слова и выражения будут иметь нижеследующие значения, если иное не вытекает из контекста:

"Аффилированные лица" означает в отношении компании:

(a) любую дочернюю компанию или холдинговую компанию этой компании или любую дочернюю компанию такой холдинговой компании; или

(b) любое иное юридическое лицо контролирующее таковую компанию или подконтрольное ей;

"Одобренный Язык" означает преобладающий местный язык(и) на Территории;

"Одобренные Коммерческие (торговые) Каналы" означает розничные торговые предприятия в пределах Территории, равно как дистанционные продажи на Территории через Интернет или посредством рекламы по электронной почте;

"Рабочий день" означает день (исключая субботы), в который банки города Лондона обычно открыты для ведения нормальной банковской деятельности;

"Клиенты" означают Конечных пользователей и Перепродавцов;

"Документация" означает инструкции, руководства пользователей и другую техническую информацию относительно Программного обеспечения, как в печатной, так и в машиночитаемой форме, соответственно одобренную X;

"Эффективная Дата" означает дату данного соглашения;

"Соглашение ZZZ" означает Лицензионное Соглашение с Конечным пользователем на условиях, содержащихся в качестве типовых в приложении 3;

"Конечные пользователи" означают конечных пользователей, которым поставляются копии Программного обеспечения для личного пользования (но не для перепродажи);

"Улучшения" означает улучшения, изменения, исправления, индивидуальную настройку или уточнения к Программному обеспечению или любому из его компонентов;

"Евро" означает единую валюту государств - членов Европейского союза, которые участвуют в третьей стадии экономического и денежно-кредитного союза, как было предусмотрено Римским договором 1957 г. (с дополнениями, внесенными Единым европейским актом 1986 и Маастрихтским договором 1992);

"Начальный Период" означает период в два года с Эффективной Даты;

"Право интеллектуальной собственности" означает любые и все патенты, товарные знаки, права на чертежи (схемы), наименования устройств (компонентов), торговые, деловые и доменные наименования, авторские права (как зарегистрированные, так и незарегистрированные, равно как заявленные или могущие быть заявленными для регистрации), права на изобретения, ноу-хау, торговые секреты и другую конфиденциальную информацию, права на базы данных и все другие сходные или корреспондирующие права интеллектуальной собственности, которые могут теперь или в будущем существовать в любой части мира;

"Минимальные Ежегодные Лицензионные платежи" означает минимальные лицензионные платежи Дистрибьютора в пользу X в соответствии со статьей 5 и в порядке, определенном в приложении 2;

"Модули" означают дополнительные модули программного обеспечения, которые обеспечивают функциональные возможности Программного обеспечения, не заменяя любую из его функциональных возможностей существовавших ранее, и которые не влекут никакого Улучшения, исключая во всех случаях основные модули Программного обеспечения;

"Чистый Доход" означает весь доход, который Дистрибьютор получает в связи с Продажами Пользователям, после вычета НДС;

"Неотделимая" означает по отношению к любой модификации Программного обеспечения, Улучшению или Обновлению модификацию, Улучшение или Обновление, которые не могут быть осуществлены без нарушения (по отношению к соответствующей лицензии) любого из Прав интеллектуальной собственности на Программное обеспечение, исключая такую модификацию, Улучшение или Обновление;

"Профессиональная Версия" означает версию Программного обеспечения, предназначенную для Продаж Конечным пользователям для персонального использования в процессе оказания профессиональных услуг их Пользователям;

"Перепродавец" означает любое назначенное Дистрибьютором в соответствие с данным соглашением третье лицо для Продаж непосредственно Конечным пользователям или для Продаж (иным) перепродавцам в целях продвижения соответствующего Программного обеспечения Конечным пользователям.

"Розничная Версия" означает одобренную X версию Программного обеспечения, и которая не имеет особенностей Профессиональной Версии, определенных в приложении 4 с учетом дополнений, вносимых X время от времени;

"Продажа" означает продажу или другую форму отчуждения Программного обеспечения и термины "Продажа", "Продавать", и "Проданный" будут толковаться соответственно;

"Программное обеспечение" означает неизмененное программное обеспечение в форме объектного кода известного как Х версий х, х.х и х, и как в дальнейшем определено в Спецификации, включая без ограничения любое Обновление к Программному обеспечению, которое может быть выпущено X Дистрибьютору в будущем в соответствии с данным соглашением;

"Спецификация" означает перечень особенностей Программного обеспечения, изложенных в приложении 1 и который может обновляться X время от времени, включая вышесказанное без ограничения по отношению к Обновлениям;

1. Definitions and Interpretation



1.1 In this agreement the following words and expressions shall have the following meanings, unless the context otherwise requires:

"Affiliate" means in relation to a company:

(a) any subsidiary or holding company of that company or any subsidiary of such holding company; or

(b) any other entity controlling or controlled by such company;

"Approved Language" means the predominant local spoken language(s) of the Territory;

"Approved Sales Channels" means retail outlets within the Territory and distance Sales targeting the Territory via the internet or mail order advertising;

"Business Day" means a day (excluding Saturdays) on which banks generally are open in the City of London for the transaction of normal banking business;

"Customers" means End Users and Resellers;

"Documentation" means instruction manuals, user guides and other technical information in respect of the Software, in either printed or machine readable form, as appropriate, approved by X;

"Effective Date" means the date of this agreement;

"ZZZ" means an End User Licence Agreement on the terms of the specimen set out in schedule 3;

"End Users" means end users who are supplied with copies of the Software for their use (but not for re-Sale);

"Enhancements" means enhancements, modifications, corrections, customisations or adjustments of or to the Software or any component of it;

"Euro" means the single currency of those member states of the European Union which are participating in the third stage of economic and monetary union as contemplated by the Treaty of Rome 1957 (as amended by the Single European Act 1986 and the Maastricht Treaty 1992);

"Initial Period" means the period of two years from the Effective Date;

"Intellectual Property Rights" means any and all patents, trade marks, rights in designs, get up, trade, business or domain names, and copyrights (whether registered or not and any applications to register or rights to apply for registration of any of the foregoing), rights in inventions, know-how, trade secrets and other confidential information, rights in databases and all other intellectual property rights of a similar or corresponding character which may now or in the future subsist in any part of the world;

"Minimum Annual Royalties" means the minimum royalties to be paid by the Distributor to X in accordance with clause 5, as specified in schedule 2;

"Modules" means complementary software modules which provide add-on functionality to the Software without replacing any of its pre-existing functionality and which do not involve any Enhancement, and excluding in all cases core modules of the Software;

"Net Revenue" means all revenue which the Distributor obtains in respect of Sales to Customers, after deduction of VAT;

"Non-Severable" means, in the case of any modification to the Software, Enhancement or Upgrade, a modification, Enhancement or Upgrade which cannot be exploited without infringement (but for an appropriate licence) of any of the Intellectual Property Rights in the Software excluding such modification, Enhancement or Upgrade;

"Professional Version" means the version of the Software intended for Sale to End Users for their use in providing professional services to their clients;

"Reseller" means any third party appointed, subject to this agreement, by the Distributor to Sell directly to End Users or to retailers for Sale of the relevant Software to End Users.

"Retail Version" means the version of the Software approved by X which does not have the features of the Professional Version specified in schedule 4, as the same may be amended by X from time to time;

"Sale" means a sale or other form of disposal of the Software and "Sales", "Sell" and "Sold" shall be construed accordingly;

"Software" means the unmodified software in object code form only known as Х version х, х.х and х, as further specified in the Specification, including without limitation any Upgrades thereto which may be released to the Distributor by X hereafter pursuant to this agreement;

"Specification" means the product feature list for the Software set out in schedule 1, as the same may be updated by X from time to time, including without limitation, with regard to Upgrades;
"Налог" или "Налогообложение" означают любой налог, а также пошлину, вклад (взнос), подать, сбор или гербовый сбор, носящие характер налога, равно как любой внутренний или иностранный штраф, пеню, налоговое доначисление или проценты, связанные с налогообложением, а также любые иные платежи, которые лицо обязано или может быть обязано или станет обязанным осуществлять в пользу любого иного лица, и которые имеют или подразумевается что имеют налоговую природу или иначе в соответствие с любым налоговым законодательством;

"Территория" означает _________;

"Товарные знаки" означают товарный знак "Х" и любые последующие товарные знаки или торговые наименования, используемые в связи с Продажами или иным отчуждением Программного обеспечения, за исключением тех товарных знаков, которые находились в собственности или пользовании Дистрибьютора до Эффективной Даты или находятся в собственности или пользовании Дистрибьютора в любом ином его бизнесе кроме находящихся исключительно в связи с Продажами или их подготовкой;

"Обновление" означает программное обеспечение, выпущенное X для Дистрибьютора и которое добавляет новые функциональные возможности к Программному обеспечению, исключая:

(a) точечные выпуски для дополнения незначительных функциональных возможностей; и

(b) программы-заплатки для незначительных поправок или исправлений;

"НДС" означает налог на добавленную стоимость или любой иной Налог аналогичной природы (включая любой Налог с продаж) согласно любому применимому закону или любой Налог, который может заменить или налагаться в дополнение к этому налогу, в каждом случае по текущей ставке, действующей время от времени; и

"Год" означает каждый последовательный период в 12 месяцев, начиная с Эффективной Даты.
"Tax" or "Taxation" means any tax, and any duty, contribution, impost, levy or charge in the nature of tax, whether domestic or foreign, and any fine, penalty, surcharge or interest connected therewith and any other payment whatsoever which a person is or may be or become bound to make to any person and which is or purports to be in the nature of taxation or otherwise by reason of any taxation statutes;

"Territory" means _________;

"Trade Names" means the trade mark "Х" and any further trade marks or trade names used in connection with Sales or otherwise with the Software, except those trade marks owned or used by the Distributor prior to the Effective Date or owned or used by the Distributor in its business other than solely in connection with, or in making, Sales;

"Upgrade" means a software release by X to the Distributor which adds new functionality to the Software, excluding:

(a) point releases relating to additions of minor functionality; and

(b) patch releases relating to minor amendments or corrections;

"VAT" means value added tax or any Tax of a similar nature (including any sales Tax) under any applicable law or any Tax that may be substituted for or levied in addition to it, in each case at the current rate from time to time; and

"Year" means each successive period of 12 months commencing on the Effective Date.
1.2 Если иначе не определено в данном соглашении, ссылка на:

- слова, в единственном числе будут иметь то же значение, что и во множественном и наоборот, и слова, означающие лиц мужского пола, подразумевают также лиц женского пола;

- вводные положения, статьи, параграфы или приложения будет означать вводные положения, статьи, параграфы или приложения к данному соглашению. Приложения составляют часть действующих условий данного соглашения и ссылки на данное соглашение, если иное не вытекает из контекста, будут включать ссылки на вводные положения и приложения;

- "письменная форма" означает машинопись, печать, литографию, фотографию и другие способы представления слов в разборчивой форме (иные, нежели рукописная и электронная форма или визуальное отображение на дисплее) или другие устойчивые формы; и

- "сторона" или "стороны" будет означать ссылку на стороны данного соглашения.
1.2 In this agreement unless otherwise specified, reference to:

- a statute or statutory instrument or any of their provisions is to be construed as a reference to that statute or statutory instrument or such provision as the same may have been or may hereafter be amended or re-enacted;

- words denoting the singular shall include the plural and vice versa and words denoting any gender shall include all genders;

- recitals, clauses, paragraphs or schedules are to recitals, clauses and paragraphs of and schedules to this agreement. The schedules form part of the operative provisions of this agreement and references to this agreement shall, unless the context otherwise requires, include references to the recitals and the schedules;

- "writing" shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of representing words in a legible form (other than writing on an electronic or visual display screen) or other writing in non-transitory form; and

- a "party" or the "parties" is to a party or the parties to this agreement.
1.3 Заголовки данного соглашения предназначены только для информации и не влияют на его толкование. 1.3 The headings in this agreement are for information only and shall be ignored in construing the same.

2. Назначение Дистрибьютора и обучение



2.1 Настоящим X назначает Дистрибьютора в качестве эксклюзивного дистрибьютора X по сбыту исключительно на Территории и только через Одобренные Коммерческие Каналы Профессиональной Версии, имеющей пользовательский интерфейс на Одобренном Языке и ни на каком ином, вместе с письменными копиями Документации на Одобренном Языке неизменно в соответствии с условиями и положениями данного соглашения, и Дистрибьютор принимает таковое назначение.

2.2 Дистрибьютор обязуется не совершать следующего:

(a) Продаж Программного обеспечения, которое находится в совместной собственности с любым третьим лицом (включая также без каких-либо ограничений любое самодельное оборудование или бизнес, оказывающий услуги по его усовершенствованию); или

(b) Продаж, когда соответствующее Программное обеспечение продается вместе с другими программными приложениями или с иными системами (за исключением Модулей или таких Продаж, которые производятся вместе с журналами или другими продуктами, иными, нежели эти программные приложения или системы).

2.3 (a) X предоставит Дистрибьютору объектный код Программного обеспечения в такой форме, в какой X посчитает необходимым, совместно с эталонной копией Документации в разумные сроки, и за исключением случаев, недвусмысленно оговоренных в данном соглашении, не будет иметь каких-либо других обязательств по поставке Дистрибьютору.

(b) Дистрибьютор, за свой счет переведет пользовательский интерфейс Программного обеспечения и Документации на Одобренный Язык и будет гарантировать, что каждый такой перевод будет точным и адекватным, а также согласен распространить на X в максимально возможной степени и с момента создания Право интеллектуальной собственности на каждый такой перевод, на все черновики переводов и на каждую их часть.

(c) Дистрибьютор никоим образом не будет вносить изменений как пользовательский интерфейс Программного обеспечения, так и в Документацию, кроме перевода их на Одобренный Язык как то предусмотрено статьей 2.3 (b).

2.4 (a) Дистрибьютор в соответствии с положениями статьи 4 будет иметь право производить или заказывать компакт-диски, на которых для Продаж будет записана Профессиональная Версия как то разрешено настоящим соглашением, и Дистрибьютор не будет Продавать или иным образом сбывать Программное обеспечение кроме как в таком формате.

(b) Дистрибьютор в соответствии с положениями статьи 4 будет иметь право печатать письменные копии Документации для дистрибьюции Программного обеспечения и не будет иным образом распространять Документацию в любом формате.

2.5 В случае, если код или Документация, предоставленные в соответствии со статьей 2.3(a) или данной статьей 2.5 окажутся или станут непригодными для целей данного соглашения, Дистрибьютор незамедлительно проинформирует X и запросит произвести замену. X предоставит замену по запросу Дистрибьютора, в разумные сроки и за счет Дистрибьютора (за исключением, когда такая непригодность произошла по вине X).

2.6 X в соответствие с данным соглашением не назначает Дистрибьютора в качестве торгового агента, и Дистрибьютор не должен представлять себя в качестве коммерческого агента X.

2.7 Дистрибьютор не должен предпринимать, обеспечивать или разрешать никакую иную деятельность по сбыту соответствующего Программного обеспечения или Документации, лежащую вне положений данной статьи 2, включая без ограничения любые Продажи Розничной Версии.

2.8 X сохраняет все права, явно не представленные (переданные) в соответствие с данным соглашением.

2. Appointment of Distributor and Training



2.1 X hereby appoints the Distributor as X's exclusive distributor to market and distribute, only in the Territory and through the Approved Sales Channels, the Professional Version having its user interface in the Approved Language and no other, together with written copies of the Documentation in the Approved Language, at all times subject to the terms and conditions of this agreement, which appointment the Distributor accepts.

2.2 The Distributor will not make any:

(a) Sales of Software which is co-branded with any third party (including without limitation with any DIY hardware or home improvements business or retailer); or

(b) Sales where the applicable Software is in bundled form, either with other software applications or systems (but not including with Modules or Sales made in conjunction with magazines or products other than software applications or systems).

2.3 (a) X will deliver the object code of the Software in such form as X considers appropriate, together with an electronic master copy of the Documentation, to the Distributor as soon as reasonably practicable hereafter and, except as otherwise expressly provided herein, has no other delivery obligations to the Distributor hereunder.

(b) The Distributor will, if applicable and at its cost, translate the user interface of the Software and the Documentation into the Approved Language, will ensure that every such translation is accurate and appropriate and will assign, and to the extent possible does hereby assign, to X all Intellectual Property Rights subsisting in every such translation, and all drafts and copies thereof, and each and every part thereof, with effect from the creation of the same.

(c) The Distributor will in no way alter either the user interface of the Software or the Documentation, other than in translating them into the Approved Language as permitted by clause 2.3(b).

2.4 (a) The Distributor will be entitled, on and subject to the terms of clause 4, to manufacture or have manufactured compact disks on which the Professional Version is recorded for Sale as permitted hereby and will not Sell or otherwise distribute the Software other than in such format.

(b) The Distributor will be entitled, on and subject to the terms of clause 4, to print or have printed written copies of the Documentation for distribution with the Software and will not otherwise distribute the Documentation in any format.

2.5 In the event that the code or Documentation delivered pursuant to clause 2.3(a) or this clause 2.5 is or becomes unusable for the purposes of this agreement, the Distributor will promptly inform X and request the replacement of the same, and X will deliver such replacements as are required to the Distributor as soon as reasonably practicable and at the Distributor's cost (except where such unusability is the fault of X).

2.6 X is not appointing the Distributor as a commercial agent hereunder and the Distributor shall not hold itself out as X's commercial agent.

2.7 The Distributor shall not undertake, procure or permit any distribution activity relevant to the Software or Documentation falling outside the terms of this clause 2, including without limitation any Sale of the Retail Version.

2.8 X reserves all rights not expressly granted hereunder.

3. Продажи



3.1 Дистрибьютор будет осуществлять Продажи за свой счет и не в качестве агента, а так, как то определено в настоящем соглашении, и только Пользователям, и при условии соблюдения пунктов 3.2 и 7.

3.2 (a) Каждая Продажа Дистрибьютором будет осуществляться на основании письменного лицензионного соглашения между Дистрибьютором и Пользователем, которому производится Продажа (далее "Соглашение о продажах").

(b) Каждое Соглашение о продажах, имеющее отношение к Продажам Дистрибьютором Перепродавцу, должно быть подписано Перепродавцом и содержать условия:

(i) обеспечивающие защиту Прав интеллектуальной собственности X на Программное обеспечение в той мере, как то закреплено в данном соглашении;

(ii) обязывающие Перепродавца не использовать Программное обеспечение или Документацию кроме как для целей Продаж Конечным пользователям или другим перепродавцам Программного обеспечения для продаж непосредственно Конечным пользователям, и не распространять Документацию (или любую ее часть) иначе, чем посредством Продаж;

(iii) обязывающие Перепродавца Продавать Конечным пользователям, при условии, что все такие Конечные пользователи вступают в Соглашение ZZZ или такие (соглашения), которые требуют от любого другого розничного продавца программного обеспечения, которому Перепродавец Продает (a) не использовать Программное обеспечение или Документацию кроме как в целях Продаж Конечным пользователям; (b), не распространять Документацию (или любую ее часть) иначе, нежели посредством Продаж; и (c) Продавать изделия Конечным пользователям, при условии, что все такие Конечные пользователи вступают в ZZZ.

(с) Дистрибьютор незамедлительно уведомит X о любых нарушениях любого заключенного Соглашения о продажах, или Соглашения ZZZ, о котором станет известно, и будет использовать все коммерчески разумные усилия для принудительного исполнения таких Соглашений о продажах с той же самой степенью усердия, которая применяется им для принудительного исполнения подобных соглашений между ним самим и конечными пользователями в отношении собственных продуктов Дистрибьютора или продуктов третьих лиц, распространяемых Дистрибьютором.

3. Sales



3.1 The Distributor will Sell, on its own account and not as an agent, as permitted hereby, only to Customers, subject to clauses 3.2 and 7.

3.2 (a) Each Sale by the Distributor will be under a written licence agreement between the Distributor and the Customer to whom the Sale is made ("Sale Agreement").

(b) Each Sale Agreement pertaining to a Sale by the Distributor to a Reseller will be signed by the Reseller and will contain terms:

(i) substantially as protective of X's Intellectual Property Rights in, to and connected with the Software as this agreement;

(ii) which require the Reseller to make no use of the Software or Documentation other than in, or for the purposes of, making Sales to End Users or other retailers of the Software for sale directly to End Users and not to distribute the Documentation (or any of it) other than in the course of a Sale;

(iii) which require the Reseller to Sell to End Users subject to all such End Users entering into an ZZZ or which require any other retailer of software to whom the Reseller Sells (a) to make no use of the Software or Documentation other than in, or for the purposes of, making Sales to End Users; (b) not to distribute the Documentation (or any of it) other than in the course of a Sale; and (c) to Sell to End Users subject to all such End Users entering into an ZZZ.

(c) The Distributor will promptly notify X of any violation of any granted Sale Agreement or ZZZ of which it becomes aware and will use all commercially reasonable efforts to enforce all such Sale Agreements with at least the same degree of diligence as it uses in enforcing similar agreements between itself and end users of the Distributor's own products or of products of third parties distributed by the Distributor, whichever degree is higher.

5. Лицензионные платежи и оплата

5.1 Дистрибьютор будет производить лицензионные платежи по Продажам как то оговорено в приложении 2 с учетом Минимальных Ежегодных Лицензионных платежей как закреплено там же.

5.2 Дистрибьютор будет выплачивать лицензионные платежи (включая без ограничения Минимальные Ежегодные Лицензионные платежи) как предусмотрено в данной статье 5 и приложении 2.

5.3 Дистрибьютор имеет право устанавливать свои собственные Продажные (отпускные) цены, но будет прилагать все разумные усилия для получения от Пользователей максимально возможных цен для всех Продаж, разрешенных или предусмотренных настоящим соглашением (которые (цены) с учетом вышесказанного, Дистрибьютор может устанавливать по своему усмотрению) и Дистрибьютор будет единолично ответственен за получение платежей от Пользователей.

5.4 Все платежи, предусмотренные данным соглашением, должны производиться в фунтах стерлингов.

5.5 Любые конвертации валют, которые необходимы для целей данного соглашения, должны производится по среднерыночному курсу на момент закрытия Банка Англии на день, в который осуществляется соответствующий платеж, или следующий Рабочий день, если платеж приходится на выходной день. Каждая Сторона осуществляет конвертацию платежей в пользу другой стороны за свой счет.

5.6 Все платежи в соответствии с данным соглашением, которые не будут осуществлены в течение семи дней с даты, установленной настоящим соглашением для такого платежа, повлекут выплату процентов по следующей ставке ______

5.7 В течение по крайней мере (пяти)( лет после окончания каждого Года Дистрибьютор должен хранить в своем рабочем офисе полные, достоверные и точные книги счетов и отчетов по всем Продажам за данный Год, содержащие денежные суммы, подлежащие выплате Компании согласно данному соглашению. После уведомления, сделанного в разумные сроки, данные книги будут доступны для Компании для проведения проверки отчетов и лицензионных платежей согласно данному соглашению.

5.8 Все инспекционные проверки, проводимые в соответствии со статьей 5.7, будут проводиться за счет Компании, за исключением тех случаев, когда обнаружена недоплата. Тогда все разумные затраты в связи с проведением такой проверки должны будут покрываться Дистрибьютором в течение десяти Рабочих дней после уведомления от Компании вместе со всеми недоплатами, обнаруженными в ходе таких проверок или иным образом, плюс проценты за просрочку как определено в настоящем соглашении.

5. Royalties and Payment

5.1 The Distributor will pay the royalties in respect of Sales set out in schedule 2, subject to the Minimum Annual Royalties set out therein.

5.2 The Distributor will pay to the royalties (including without limitation the Minimum Annual Royalties) provided for in this clause 5 as and when specified in schedule 2.

5.3 The Distributor shall be free to set its own Sales prices but will use all reasonable endeavours to obtain the best prices from Customers with respect to all Sales permitted or envisaged hereby (which, subject to the foregoing, the Distributor may set in its discretion) and will be solely responsible for obtaining payments from Customers.

5.4 All sums payable under this agreement shall be paid in sterling.

5.5 Any conversion between currencies which has to be made for the purposes of this agreement shall be made at the middle market closing exchange rate of the Bank of England on the date on which the applicable payment is due or the next Business Day if that date is not a Business Day, and each party will bear the cost for conversion of payments to be made by it to the other party.

5.6 All payments due pursuant to this agreement which remains unpaid seven days after the date provided herein for such payment to be made shall, from such seventh day until payment, incur interest, which shall compound daily at a rate __________.

5.7 The Distributor shall keep at its principal place of business complete, true and accurate books of account and records of all Sales and of the amounts payable by it to Company under this agreement, for at least five years following the end of the Year to which they pertain and will make the same available for inspection by or on behalf of Company upon reasonable notice during normal working hours during such period for the purpose of verifying the reports and royalty payments due under this agreement.

5.8 All inspections conducted pursuant to clause 5.7 shall be made at the expense of Company, unless an underpayment of the amount due is identified thereby, in which case all reasonable costs relating to such inspection will be paid by the Distributor within ten Business Days of notice from Company, together with any underpayments or unpaid amounts discovered by such inspections or otherwise, plus interest due for lateness as specified herein.

7. Перепродавцы

7.1 Дистрибьютор обязуется не назначать Перепродавцов, не получив предварительного письменного согласия Компании на такое назначение. В предоставлении такого согласия не может быть необоснованно отказано, за исключением тех случаев, когда у Компании имеются веские основания для отказа в таком согласии, в частности, если условия такового назначения могут отрицательно сказаться на рыночной ценности Продаж Дистрибьютором Перепродавцу, или иным образом способны отрицательно сказаться на получении Компанией лицензионных платежей.

7.2 Дистрибьютор не в праве разрешать и обязуется воздерживаться от каких-либо обещаний любому Перепродавцу предоставить тому право копировать или вносить изменения, как в Программное обеспечение, так и в Документацию.

7.3 Дистрибьютор несет ответственность за все действия и упущения каждого Перепродавца, и за все нарушения каждым Перепродавцом любого применимого Соглашения о продажах в той степени, как если бы это были действия, упущения или нарушения со стороны самого Дистрибьютора.

7.4 Дистрибьютор не может поручить или позволить никакому лицу отличному от (лиц), недвусмысленно обозначенных в данном соглашении, Продавать или иначе распространять Программное обеспечение или Документацию.

7. Resellers

7.1 The Distributor shall not appoint any Reseller without obtaining Company's prior written consent to such appointment, which consent may not be unreasonably withheld or delayed, provided, without limitation, that it shall be reasonable for Company to withhold such consent if the terms of such appointment attribute less than a fair market value to Sales by the Distributor to the Reseller or is otherwise on terms which are detrimental to Company's royalty income hereunder.

7.2 The Distributor shall not be entitled to permit, and shall not purport to permit, any Reseller to copy or alter either the Software or the Documentation.

7.3 The Distributor shall be responsible for all acts and omissions of each Reseller, and for all breaches by each Reseller of any applicable Sale Agreement, as if they were the acts, omissions or breaches of the Distributor.

7.4 The Distributor may not appoint or permit any person, other than as expressly provided herein, to Sell or otherwise deal in the Software or the Documentation.

10. Обновление и модули

10.1 Дистрибьютор не будет осуществлять никаких Улучшений или менять порядок компиляции Программного обеспечения, исключая необходимый перевод пользовательского интерфейса на Одобренный Язык или встройку Обновления или (в случае обратной компиляции) при необходимости достижения способности к взаимодействию с Модулями как то разрешено настоящим Соглашением.

10.2 Дистрибьютор не будет изменять никаких функций Программного обеспечения с любым Модулем или включать любой Модуль в Программное обеспечение или добавлять любой Модуль к Программному обеспечению, если такой Модуль не был одобрен заранее Компанией.

10.3 При условии получения в каждом случае предварительного письменного одобрения Компании, Дистрибьютор может развивать Модули, которые являются совместимыми с Программным обеспечением, и для получения одобрения представлять детали таких Модулей Компании, причем Компании имеет право отказать в таком одобрении.

10.4 Право интеллектуальной собственности на любые Модули, разработанные Дистрибьютором или любым его сотрудником, его подрядчиками, консультантами или любыми Пользователями, будет исключительно принадлежать Дистрибьютору, но Дистрибьютор предоставит копии таких Модулей Компании по ее требованию, и с момента создания Модулей предоставит Компании в силу данного соглашения исключительную, бесплатную, неограниченную и безотзывную лицензию на сбыт и предоставление сублицензий на такие Модули во всех местах, где Дистрибьютор не имеет назначения от Компании для Продаж.

10.5 В конце Начального периода, или после завершения данного соглашения, Дистрибьютор безотзывно передаст или обеспечит передачу Права интеллектуальной собственности на все Модули, упомянутые в статье 10.4 Компании по цене их разработки и безоговорочно переведет или обеспечит передачу правового титула после получения соответствующего платежа.

10.6 Компания, насколько сочтет это допустимым, будет периодически осуществлять доступные, Обновления Программного обеспечения, особенности, особенности такого Обновления будут исключительно на усмотрении Компании.

10. Upgrades and Modules

10.1 The Distributor will not make any Enhancements to, or reverse compile, the Software, save as is necessary to translate its user interface into the Approved Language or to incorporate Upgrades or (in the case of reverse compilation) as is necessary to achieve interoperability with Modules as permitted hereby.

10.2 The Distributor will not replace any function of the Software with any Module or incorporate any Module into the Software or add any Module to the Software unless such Module has been approved in advance by Company.

10.3 Subject to Company's prior written approval in each case, the Distributor may develop Modules which are compatible with the Software and submit details of those to Company to seek its approval thereof, which approval may be withheld in Company's absolute discretion.

10.4 Any Modules developed by the Distributor or any person in its employment, its contractors, consultants or by any Customers, and the Intellectual Property Rights therein, will be the sole property of the Distributor but the Distributor will supply to Company copies of such Modules on demand and will, from the creation of the same, grant, or procure the grant to Company thereunder of an exclusive, royalty-free, perpetual, irrevocable licence to market and sub-license such Modules in all places where the Distributor does not have a distribution appointment from Company to Sell.

10.5 At the end of the Initial Period, or otherwise upon termination of this agreement, the Distributor will irrevocably offer to assign, or offer to procure the assignment of, all Intellectual Property Rights in any Modules of the type referred to in clause 10.4 to Company at their cost of development and will unconditionally assign, or procure the unconditional assignment, of all title thereto upon receipt of payment of such cost.

10.6 Company will, periodically, as it reasonably considers appropriate, make available Upgrades for the Software, the features to be included therein to be solely at the discretion of Company.

13. Дефекты

13.1 Дистрибьютор уведомляет Компанию о любых дефектах в Программном обеспечении незамедлительно после их обнаружения.

13.2 Компания предпринимает все разумные усилия для быстрого обеспечения временных замен и своевременного устранения дефектов в Программном обеспечении.

13.3 В соответствие со статьей 13.4, Компания без необоснованных задержек бесплатно устраняет любые дефекты в Программном обеспечении, о которых стало известно, и если такие дефекты успешно устраняются в разумные сроки, то Дистрибьютор не применяет никаких дополнительных средств правовой защиты в отношении Компания в связи с такими дефектами.

13.4 Право Дистрибьютора требовать от Компании устранения дефектов в соответствии со статьей 13.3. утрачивает законную силу в отношении такого устранения в том случае, если Дистрибьютор в течение одного месяца после выпуска соответствующего Программного обеспечения не сообщает Компания о таком дефекте, или если Дистрибьютор не сообщает Компании о таком дефекте так, как то предусмотрено положениями статьей 13.1.

13. Defects

13.1 The Distributor will notify Company of any defects in the Software of which it becomes aware promptly after first becoming aware of them.

13.2 Company will make all reasonable efforts to provide temporary workarounds and to remove defects in the Software in a timely manner.

13.3 Subject to clause 13.4, Company will, without undue delay, rectify any defects in the Software of which it is aware free of charge and, provided that such defects are successfully rectified within a reasonable time, the Distributor shall not have any additional remedy against Company in respect thereof.

13.4 The right of the Distributor to have defects rectified by Company in accordance with clause 13.3 will terminate in relation to a particular defect if the Distributor does not notify Company of such defect within one month of the release of the relevant Software to the Distributor or if the Distributor does not notify Company of such defect as and when required by clause 13.1.

15. Сроки Соглашения

15.1 Настоящее соглашение вступает в силу с Эффективной Даты и остается в силе в течение Начального периода и остается таковым до тех пор, пока не расторгается одной из сторон в соответствии с пунктами 15.2 или 16.

5.2 После Начального периода, Стороны предпринимают разумные попытки для того, чтобы повторно договориться о сроках данного соглашения в свете их опыта в течение Начального периода, при условии, что, если Стороны не достигают соглашения по пересмотренным условиям (или что сроки данного соглашения остаются прежними) в течение одного месяца после окончания Начального периода, любая из Сторон может расторгнуть это соглашение, предварительно -за месяц - письменно уведомив об этом другую сторону в течение двух месяцев после окончания Начального периода.

15. Term

15.1 This agreement shall commence on the Effective Date and remain in force for the Initial Period and continue thereafter unless and until terminated by either party pursuant to clauses 15.2 or 16.

15.2 After the Initial Period, the parties will undertake reasonable endeavours to renegotiate the terms of this agreement in the light of their experience during the Initial Period, provided that if the parties do not achieve agreement on revised terms (or that the terms of this agreement should remain in place without revision) within one month after the end of the Initial Period, either party may terminate this agreement by giving one month's written notice to the other within two months following the end of the Initial Period.

18. Конфиденциальность

18.1 Каждая Сторона в течение срока действия данного соглашения и в будущем обязуется соблюдать тайну и конфиденциальность в отношении всей информации, сообщенной ей в соответствии с данным соглашением другой стороной, которая имеет конфиденциальный характер (и добиться соблюдения конфиденциальности ее Аффилированными лицами, агентами и служащими) и обязуется не сообщать ее каким-либо третьим лицам, если иное недвусмысленно не оговорено в каком-либо письменном документе.

18.2 Обязательство соблюдать конфиденциальность, содержащееся в статье 18.1, не применяется или (в зависимости от обстоятельств) перестает применяться в отношении информации, которая:

(a) на момент ее сообщения сообщающей стороной уже является всеобщим достоянием, или которая впоследствии становится всеобщим достоянием, за исключением случаев нарушения условий данного соглашения получающей стороной;

(b) уже известна получающей стороне (что подтверждается письменными отчетами) во время ее сообщения сообщающей стороной и не была иным образом получена получающей стороной от сообщающей стороны согласно обязательству сохранять конфиденциальность;

(c) получена после даты данного соглашения получающей стороной от третьего лица, наделенного правом сообщить таковую информацию получающей стороне без нарушения обязательств перед такой стороной в отношении сообщающей стороны; или

(d) должна быть сообщена в соответствии с действующим законодательством или с приказом суда компетентной юрисдикции или государственного ведомства или агентства, при условии, что до такого сообщения получающая сторона рекомендует сообщающей стороне определенную форму вышеназванной передачи информации.

18.3 Исходный код Программного обеспечения является конфиденциальной информацией Компания.

18. Confidentiality

18.1 Each party shall during the term of this agreement and thereafter keep secret and confidential all information disclosed to it pursuant to this agreement by the other party that is of a confidential nature (and shall procure that its Affiliates, agents and employees are similarly bound) and shall not disclose the same to any person save as expressly authorised in writing to be disclosed by the other party.

18.2 The obligation of confidentiality contained in clause 18.1 shall not apply or (as the case may be) shall cease to apply to information which:

(a) at the time of its disclosure by the disclosing party is already in the public domain or which subsequently enters the public domain otherwise than by breach of the terms of this agreement by the receiving party;

(b) is already known to the receiving party (as evidenced by written records) at the time of its disclosure by the disclosing party and was not otherwise acquired by the receiving party from the disclosing party under any obligation of confidence;

(c) is at any time after the date of this agreement acquired by the receiving party from a third party having the right to disclose the same to the receiving party without breach of obligation owed by that party to the disclosing party; or

(d) is required to be disclosed by applicable law or order of a court of competent jurisdiction or government department or agency, provided that prior to such disclosure the receiving party shall advise the disclosing party of the proposed form of the disclosure.

18.3 The source code of the Software is the confidential information of Company.


Signed for and on behalf of Distributor
____________ /Managing Director/
Date _____._____.20ХX
(commercial stamp)
Signed for and on behalf of X
____________ /Director General/
Date _____._____.20ХX
(commercial stamp)

ПРИЛОЖЕНИЕ 2. Платежи, Сроки Оплаты и Минимальные Ежегодные Лицензионные платежи

SCHEDULE 2. Payments, Payment Terms and Minimum Annual Royalties

Лицензионный платеж, подлежащий оплате при всех Продажах должен составлять (00) % чистых доходов.

Минимальная сумма лицензионного платежа на продажу (то есть на один экземпляр проданного Программного обеспечения) должна составлять ____________

Минимальный Ежегодный Лицензионный платеж должен составлять (EURO/USD)(00,000).

Все соответствующие платежи должны производиться в отношении периода каждого Года, заканчивающегося:

31 марта;
30 июня;
30 сентября; и
31 декабря;
(по отношению к каждой дате, далее "Квартальный день") и начинающий позже Даты вступления в силу и предыдущего Квартального Дня в течение срока действия данного соглашения.

В течение (21) дня после каждого Квартального Дня, Дистрибьютор сообщает Компании суммы подлежащих выплате лицензионных платежей, и, после отправки таковых Компании последняя выставляет счет Дистрибьютору в сумме, причитающейся в виде названных лицензионных платежей в течение срока, оканчивающегося в такой Квартальный День.

(далее текст приложения опущен)
The royalty payable on all Sales shall be (00) % of net revenues.

The minimum per sale (i.e. per copy of the Software sold) Royalty shall be __________

The Minimum Annual Royalty shall be (EURO/USD) (00,000).

All payments hereunder shall be made in respect of the period of each Year ending on:

31 March;
30 June;
30 September; and
31 December;
(each, a "Quarter Day") and commencing on the later of the Effective Date and the previous Quarter Day during the term of this agreement.

Within (21) days following each Quarter Day, the Distributor shall deliver to Company sums of the royalties payable and, following delivery thereof, Company shall invoice the Distributor the sum due by way of royalties hereunder for the period ending on such Quarter Day.

(further schedule omitted)

Конец фрагмента / End of snippet




Для заказа и скачивания полных версий контрактов и сборников:
1) Перейдите на страницу заказа онлайн сервиса;
2) Выберите нужные публикации и удобный метод платежа (шаг 1);
3) Введите и подтвердите необходимую информацию (шаги 2 и 3);
4) Оплатите заказ (шаг 4);
5) Перейдите на страницу скачивания и получите ваши публикации.
  Все распространяемые через Онлайн-сервис контракты сверстаны в редактируемом формате MS Word (.doc). Сборники контрактов упакованы в контейнер (архив) Portfolio (.pdf) - для извлечения контента нужна программа Adobe Acrobat или бесплатная программа Adobe Reader.




Спасибо, что вы пользуетесь нашим сервисом / Thank you for your business!






MIRIPRAVO.RU - ANALYSYS, CONTRACTS, LEXMERCATORIA ON-LINE

Типовые контракты | Сборники контрактов | Разработка контрактов | Экспертиза контрактов

Руководство по составлению контрактов | Международное право | Словари



© ¬ АК 'Право международной торговли'

При полном или частичном использовании материалов ресурса
гиперссылка на первоисточник обязательна | наши баннеры/ссылки | о проекте
Система Orphus
Orphus: опечатка / ошибка перевода? Ctrl+Enter

Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru


Наверх ^^