ДОКУМЕНТЫ    ОНЛАЙН-СЕРВИС    ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ    КОНТАКТЫ
Ресурс работает с 1999 года
MIRIPRAVORU
АНАЛИТИКА, КОНТРАКТЫ, LEXMERCATORIA
 

E4.biz.1. Договор купли-продажи бизнеса (предприятия)
Model Business Sale Agreement


(полная версия данной публикации доступна для скачивания через Юридический онлайн сервис)

   Перейти (вернуться) на страницу заказа

См. наши материалы, посвященные контрактам купли-продажи бизнес активов


Объем - 50 стр. (?). Детально проработанный контракт иллюстрирует как на практике нужно составлять договоры купли-продажи крупных промышленных или торговых предприятий. В качестве активов отчуждается земля и здания, фиксированные активы (оборудование и проч.), складские остатки, дебиторские задолженности, все контракты, в том числе, лицензионные соглашения относительно использования имени и символа продающегося предприятия, все права на интеллектуальную собственность, все программное обеспечение и базы данных, все бухгалтеские книги, документы и записи, все списки покупателей и иных клиентов, все предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, все гарантийные права, все разрешения (лицензии), а также все права (включая право на возмещение ущерба, претензии и иски, имеющие отношение к продаваемому Предприятию. В контракте четко прописаны активы не подлежащие отчуждению (т.н. исключенные активы (excluded assets)), в частности страховые полисы и банковские счета продавца.

СОДЕРЖАНИЕ КОНТРАКТА

СТАТЬЯ 1 ПРОДАЖА КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
РАЗДЕЛ 1.01 Продажа Коммерческого Предприятия
РАЗДЕЛ 1.02 Исключенные Активы
РАЗДЕЛ 1.03. Непередаваемые контракты
РАЗДЕЛ 1.04 Принятие Обязательств
РАЗДЕЛ 1.05. Исключенные Обязательства
СТАТЬЯ II СУММА КОНТАКТА
РАЗДЕЛ 2.01. Сумма контракта
РАЗДЕЛ 2.02. Оплата Покупной Цены
РАЗДЕЛ 2.03. Общие активы
РАЗДЕЛ 2.04. Аудиторская проверка при Закрытии Сделки
РАЗДЕЛ 2.05 Изменение Покупной Цены Активов
РАЗДЕЛ 2.06 Выплата Поправок к Покупной Цене Активов
СТАТЬЯ III. ЗАКРЫТИЕ
РАЗДЕЛ 3.01. Закрытие
РАЗДЕЛ 3.02. Документы переуступки прав собственности
РАЗДЕЛ 3.03 Прочие документы, которые должны быть переданы в Дату Закрытия
РАЗДЕЛ 3.04 Главный Работодатель
СТАТЬЯ IV ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ
РАЗДЕЛ 4.01. Заявления и гарантии Продавца
РАЗДЕЛ 4.02. Заявления и гарантии Покупателя
СТАТЬЯ 5 ДОГОВОРЫ, ИМЕЮЩИЕ ОТНОШЕНИЕ К ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИТИЯ
РАЗДЕЛ 5.02. Прочие действия. Компания
РАЗДЕЛ 5.03 Уведомление о возможных изменениях
РАЗДЕЛ 5.04. Фонды Социального Страхования Сотрудников
СТАТЬЯ VI. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ
РАЗДЕЛ 6.01 Подготовка Документа Передачи Сведений; Собрание Акционеров
РАЗДЕЛ 6.02 Доступ к информации; Конфиденциальность.
РАЗДЕЛ 6.03 Разумно обоснованные Усилия; Извещения
РАЗДЕЛ 6.04 Расходы
РАЗДЕЛ 6.05 Публичные заявления
РАЗДЕЛ 6.06 Последующие Гарантии
РАЗДЕЛ 6.07 Защита Окружающей Среды
РАЗДЕЛ 6.08 Соглашение об Отказе от Конкуренции
СТАТЬЯ VII ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
РАЗДЕЛ 7.01 Условия в Отношении Обязательств каждой Стороны, Способные Повлиять на Продажу Коммерческого Предприятия
РАЗДЕЛ 7.02 Условия, Касающиеся Обязательств Покупателя
РАЗДЕЛ 7.03 Условия, касающиеся Обязательств Продавца
СТАТЬЯ VIII РАСТОРЖЕНИЕ. ИЗМЕНЕНИЕ И ОТКАЗ ОТ ПРАВА
РАЗДЕЛ 08.01. Расторжение
РАЗДЕЛ 8.02 Последствия Расторжения
РАЗДЕЛ 8.03 Внесение изменений
РАЗДЕЛ 8.04 Продление; Отказ от Права
РАЗДЕЛ 8.05. Процедура Расторжения, Изменения, Продления или Отказа от Права
СТАТЬЯ IX КОМПЕНСАЦИЯ
РАЗДЕЛ 9.01 Меры защиты Покупателя со стороны Продавца.
РАЗДЕЛ 9.03 Убытки за вычетом Страховых сумм
РАЗДЕЛ 9.04 Процедуры, Связанные с Компенсацией Ущерба
РАЗДЕЛ 9.05 Гарантия Компании-учредителя
СТАТЬЯ X ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
РАЗДЕЛ 10.01 Извещения
РАЗДЕЛ 10.02 Определения
РАЗДЕЛ 10.03 Толкование
РАЗДЕЛ 10.04 Полное Соглашение; Отсутствие Бенефициариев Третьей Стороны
РАЗДЕЛ 10.05 Действующее Право
РАЗДЕЛ 10.06 Переуступка Прав
РАЗДЕЛ 10.07 Принудительное Соблюдение
РАЗДЕЛ 10.08 Отказ от Слушания Дела в Суде Присяжных
РАЗДЕЛ 10.09 Разрешение Споров
ARTICLE 1 BUSINESS SALE
SECTION 1.01 Sale of Business
SECTION 1.02 Excluded Assets
SECTION 1.03 Non-Assignable Contracts.
SECTION 1.04 Assumption of Liabilities
SECTION 1.05 Excluded Liabilities
ARTICLE II CONSIDERATION
Section 2.01 Consideration
SECTION 2.02 Payment of the Purchase Price
SECTION 2.03 Net Assets
SECTION 2.04 Closing Audit
SECTION 2.05 Adjustment to Asset Purchase Price
SECTION 2.06 Payment of Adjustments to Asset Purchase Price
ARTICLE III. CLOSING
SECTION 3.01 Closing
SECTION 3.02 Instruments of Transfer and Conveyance
SECTION 3.03 Other Documents To Be Delivered on Closing Date
SECTION 3.04 Principal Employer
ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
SECTION 4.01 Representations and Warranties of Seller
SECTION 4.02 Representations and Warranties of Buyer
ARTICLE V COVENANTS RELATING TO CONDUCT OF BUSINESS
SECTION 5.02 Other Actions
SECTION 5.03 Advice of Changes
SECTION 5.04 Employee Benefit Trusts
ARTICLE VI. ADDITIONAL AGREEMENTS
SECTION 6.01 Preparation of UK Disclosure Document; Shareholder Meeting.
SECTION 6.02 Access to information; Confidentiality.
SECTION 6.03 Reasonable Efforts; Notification.
SECTION 6.04 Expenses
SECTION 6.05 Public Announcements
SECTION 6.06 Further Assurances
SECTION 6.07 Environmental Management
SECTION 6.08 Agreement Not To Compete
ARTICLE VII CONDITIONS PRECEDENT
SECTION 7.01 Conditions to Each Party's Obligation To Effect the Business Sale
SECTION 7.02 Conditions to Obligations of Buyer
ARTICLE VIII TERMINATION, AMENDMENT AND WAIVER
SECTION 8.01 Termination
SECTION 8.02 Effect of Termination
SECTION 8.03 Amendment
SECTION 8.04 Extension; Waiver
SECTION 8.05 Procedure for Termination, Amendment, Extension or Waiver
ARTICLE IX INDEMNIFICATION
SECTION 9.01 Seller's Indemnity.
SECTION 9.03 Losses Net of Insurance
SECTION 9.04 Procedures Relating to Indemnification
SECTION 9.05 Parent Guarantee
ARTICLE X GENERAL PROVISIONS
SECTION 10.01 Notices
SECTION 10.02. Definitions
SECTION 10.03 Interpretation
SECTION 10.04. Entire Agreement; No Third-Party Beneficiaries
SECTION 10.05 Governing Law
SECTION 10.06 Assignment
SECTION 10.07 Enforcement
SECTION 10.08 Waivers of Jury Trial
SECTION 10.09 Dispute Resolution

СТАТЬИ КОНТРАКТА


Настоящее Соглашение о продаже предприятия составлено, подписано и вступило в силу [дата] между:

1. _____________, компанией, созданной и существующей по законодательству ___________, имеющей юридический адрес ____________________, данное выражение включает всех правопреемников _______, именуемое в дальнейшем "Продавец", и

2. _____________, компанией созданной и существующей по законодательству ___________, имеющей юридический адрес ________________________, данное выражение включает всех правопреемников _______, именуемое в дальнейшем "Покупатель",

ПРОЛАВЕЦ И ПОКУПАТЕЛЬ УПОМИНАЮТСЯ В ДАЛЬНЕЙШЕМ ПО ОТДЕЛЬНОСТИ КАК "СТОРОНА", А ВМЕСТЕ - КАК "СТОРОНЫ",

This Business Sale Agreement is made, signed and came into force on this day of 200X by and between:

1. _______________, the company organized and existing under the laws of __________, having its principal place of business at _______________________, which expression shall include all assigns, assignees and successors in title of the ___________, hereinafter refereed to as "Seller", and

2. ______________, the company organized and existing under the laws of _________, having its principal place of business at _________________, which expression shall include all assigns, assignees, licensees and successors in title of the _____, hereinafter refereed to as "Buyer",

SELLER AND BUYER ARE REFERRED TO HEREINAFTER EITHER INDIVIDUALLY AS "PARTY" OR COLLECTIVELY AS "PARTIES",

ПОСКОЛЬКУ Продавец участвует в коммерческой деятельности по
____________
_____________
____________,

а также в некоторых прочих видах деятельности, включая, но не ограничиваясь исключительно, поставку и продажу __________ и предоставление инженерных консультационных услуг третьим сторонам (вместе с каким-либо другим бизнесом, в котором принимает участие Продавец, в дату вхождения в силу условий и положений данного Соглашения, далее "Коммерческая деятельность").

ПОСКОЛЬКУ, Совет Директоров _______ (далее "Компания-учредитель") и Продавец определили, что в наилучших интересах держателей их акций продать Коммерческое предприятие (включая активы, задействованные в настоящий момент Продавцом в Коммерческом предприятии) компании _______ ("Покупатель") на условиях и согласно положениям, изложенным ниже.

ПОСКОЛЬКУ Коммерческое Предприятие (включая Активы (как те определены в настоящем Соглашении)) будет продано Продавцом Покупателю за наличные вместе со принятием на себя Взятых Обязательств (как те определены в настоящем Соглашении) ("Продажа Коммерческого Предприятия").

ПОСКОЛЬКУ Совет Директоров Покупателя определил, что в наилучших интересах его держателей акций приобрести Коммерческое Предприятие и принять Взятые Обязательства на условиях и согласно положениям, изложенным в данном Соглашении.

ПОСКОЛЬКУ, Компания-Учредитель, Продавец и Покупатель желают сделать некоторые заявления, дать гарантии, заключить соглашения и договоры в связи с Продажей Коммерческого Предприятия, а также для того, чтобы предписать различные условия Продаже Коммерческого Предприятия.

ТО, в соответствии с заявлениями, гарантиями, соглашениями и договорами, содержащимися в данном Соглашении, стороны договорились о следующем:

WHEREAS Seller is engaged in the business of
________________
________________
________________

and certain related activities including, but not limited to, the procurement of and sale of __________ and the provision of engineering consulting services to third parties (together with any other business engaged in by Seller, on the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, the "Business");

WHEREAS, the Boards of Directors of _______ ("Parent") and Seller have determined that it is in the best interests of their respective shareholders to sell the Business (including the assets currently used by Seller in the Business) to ______ ("Buyer") as a going concern upon the terms and under the conditions set forth herein;

WHEREAS, the Business (including the Assets (as defined herein)) will be sold by Seller to Buyer for cash and the assumption of the Assumed Liabilities (as defined herein) (the "Business Sale");

WHEREAS, the Board of Directors of Buyer have determined that it is in the best interests of their shareholders to purchase the Business and assume the Assumed Liabilities upon the terms and under the conditions set forth herein;

WHEREAS, Parent, Seller, and Buyer desire to make certain representations, warranties, covenants and agreements in connection with the Business Sale and also to prescribe various conditions to the Business Sale.

NOW, THEREFORE, in consideration of the representations, warranties, covenants and agreements contained in this Agreement, the parties agree as follows:

СТАТЬЯ 1 ПРОДАЖА КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

РАЗДЕЛ 1.01 Продажа Коммерческого Предприятия

На условиях и согласно положениям, изложенным в данном Соглашении, и на основе заявлений, гарантий и соглашений, изложенных ниже, Продавец согласен продать, передать права и уступить Покупателю Коммерческое Предприятие, состоящее из активов, свободных от каких-либо закладных, исков, прав удержания, долговых обязательств, залогов, обременений и имущественных прав любого вида (собирательно называемых "Залоги"), за исключением Дозволенных Залогов. Термин "Активы" должен означать все активы, собственность и права на нее (включая, без ограничения, права на аренду, лицензии, заказы на поставку, контракты на продажу и любые типы долговых обязательств), принадлежащие, переданные в аренду или лицензированные Продавцом в каждом случае относительно такового Коммерческого Предприятия, в том виде, в каком таковые активы, собственность и права существуют на момент Закрытия Сделки (кроме Исключенных Активов), включая, без ограничения, следующее:

(а) всю землю и здания

(b) все прочие фиксированные активы

(c) складские остатки

(d) все дебиторские задолженности

(e) все контракты, в том числе, лицензионные соглашения относительно использования имени и символа _____ ("Товарный Знак")

(f) все права на интеллектуальную собственность (включая, без ограничения, товарные знаки, сервисные знаки, товарные названия, копирайты, патенты и заявки на патент) и профессиональные тайны, в каждом случае вместе с присущим им престижем (при этом признается, что товарный знак остается собственностью ____ и не передается согласно данному Соглашению).

(g) все списки покупателей и поставщиков, прайс-листы, рекламные материалы, результаты технических испытаний, формулы, материалы исследований, техническая информация, патентная информация, технологии, ноу-хау, технические характеристики, разработки, чертежи, изобретения, приемы, процедуры, данные контроля качества, принадлежащие Продавцу или им лицензированные.

(h) все предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию или любым Взятым Обязательствам, исключая предоплаченные расходы и отсроченную прибыль, имеющие отношение к Исключенным Активам, а также любые предоплаченные страховые выплаты.

(i) все гарантийные права, как недвусмысленно выраженные, так и подразумеваемые, которые имеют отношение к любым прочим активам;

(j) все бухгалтерские книги и отчеты, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию.

(k) все программное обеспечение ........ [далее опущено]

ARTICLE 1 BUSINESS SALE

SECTION 1.01 Sale of Business

Upon the terms and subject to the conditions herein stated and on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein, Seller agrees to sell, assign, convey, transfer and deliver to Buyer as a going concern the Business, which is comprised of the Assets, free and clear of any pledges, claims, liens, charges, mortgages, encumbrances and security interests of any kind or nature whatsoever (collectively, "Liens") except for Permitted Liens. The term "Assets" shall mean all of the assets, properties and rights (including, without limitation, rights under leases, licenses, purchase orders, sales contracts and instruments) owned, leased or licensed by Seller in each case relating to the Business, as such assets, properties and rights exist at the time of the Business Closing (other than the Excluded Assets), including, without limitation, the following:

(a) all land and buildings;

(b) all other fixed assets;

(c) all inventory;

(d) all accounts receivable;

(e) all contracts, specifically including the license agreement relating to the use of the _____ name and symbol (the Trademark");

(f) all intellectual property rights (including, without limitation, trademarks, servicemarks, trade names, copyrights, patents and patent applications) and trade secrets, together with, in each case, the associated goodwill (it being acknowledged that the Trademark is held by Varity Europe Limited and is not being transferred pursuant to this Agreement);

(g) all customer and supplier lists, price lists, advertising and promotional materials and field performance data, formulas, research materials, technical information, proprietary information, technology, know-how, specifications, designs, drawings, inventions, processes, procedures, methods and quality control data owned or licensed by Seller;

(h) all prepaid expenses and deferred income relating to the Business or any Assumed Liability, excluding prepaid expenses and deferred income relating to the Excluded Assets and excluding any pre-paid insurance premium payments;

(i) all rights under warranties and guarantees, express or implied, which relate to any of the other Assets;

(j) all books and records relating to the Business;

(k) all software and computer programs ..... [omitted]

РАЗДЕЛ 1.04 Принятие Обязательств

В соответствии с условиями и положениями данного Соглашения, после Закрытия Сделки Покупатель берет на себя обязательство оплатить, исполнить и выделить средства в соответствии с положениями на погашение все долгов Продавца, подлежащих уплате денежных обязательств, включая начисленные, абсолютные, непредвиденные, незаявленные или какие-либо иные, имеющие отношение к Коммерческому Предприятию, и в той мере, в какой они существуют на момент Закрытия Сделки, но за вычетом Исключенным Обязательств, как те определены в настоящем Соглашении (вместе, "Взятые Обязательства").

SECTION 1.04 Assumption of Liabilities

Subject to the terms and conditions of this Agreement, upon the Business Closing, Buyer will assume and undertake to pay, perform and discharge, in accordance with and subject to their respective terms, all debts, liabilities, payables and obligations, whether accrued, absolute, contingent, unasserted or otherwise, of Seller relating to the Business, as and to the extent existing at the Business Closing, but excluding the Excluded Liabilities, as defined herein (collectively, the "Assumed Liabilities").

СТАТЬЯ II СУММА КОНТАКТА

РАЗДЕЛ 2.01. Сумма контракта

Общая совокупная цена активов будет равняться ____________ долларов США ("Покупная Цена Активов") вместе с принятием Взятых Обязательств. Продавец и Покупатель соглашаются с тем, что стоимость активов, описанных в разделах 1.01 (а)-(d) по меньшей мере равна суммам, на которые таковые активы записаны в бухгалтерских книгах Продавца. Покупатель должен определить на разумной основе ассигнование цены по Активам.

[далее опущено]

ARTICLE II CONSIDERATION

Section 2.01 Consideration

The total aggregate purchase price for the assets shall be :description,000,000,000 (the "Asset Purchase Price") and the assumption of the Assumed Liabilities. Seller and Buyer agree that the value of the assets described in Sections 1.01(a) through (d) are at least equal to the amounts at which such assets are set forth on Seller's books. Buyer shall determine on a reasonable basis the allocation of the price among the Assets.

[omitted]

РАЗДЕЛ 2.02. Оплата Покупной Цены

Во время Закрытия Сделки Покупатель должен лично оплатить Покупную Цену Активов, либо дать распоряжение произвести ее оплату, перечислением на счет или счета, указанные Продавцом. Таковая оплата должна производиться из имеющихся в наличии фондов телеграфным переводом в долларах США.

SECTION 2.02 Payment of the Purchase Price

At the Business Closing, Buyer shall pay, or otherwise cause to be paid, the Asset Purchase Price by payment to an account or accounts designated by Seller. Such payment shall be in immediately available funds by wire transfer in United States Dollars.

СТАТЬЯ III. ЗАКРЫТИЕ

РАЗДЕЛ 3.01. Закрытие

Закрытие сделки по покупке и продаже Активов и принятие Взятых Обязательств ("Закрытие Сделки по Продаже Коммерческого Предприятия") должно состояться в офисе поверенного Продавца ххххххххххххххххх (имя и адрес) так скоро, как это возможно, после исполнения обязательств или отказа от условий Закрытия, или в другую дату или в другом месте, по соглашению сторон, но позднее, чем ______(указать дату). В дальнейшем день Закрытия Коммерческой Сделки называется "Датой Закрытия".

ARTICLE III. CLOSING

SECTION 3.01 Closing

The closing ("Business Closing") of the purchase and sale of the Assets, and the assumption of the Assumed Liabilities, shall take place at the offices of Seller's counsel, ххххххххххххх, as soon as practicable following the satisfaction or waiver of the conditions to Closing hereunder, or on such other date and such other place as the parties may agree, but not later than ____________. The day of Business Closing is hereinafter called the "Closing Date".

СТАТЬЯ IV ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

РАЗДЕЛ 4.01. Заявления и гарантии Продавца

За исключением того, что изложено в Графике Передачи Сведений Продавцом, переданном Продавцом Покупателю, ранее даты вступления в силу условий и положений данного Соглашения или в таковую дату ("График Передачи Сведений Продавцом"), Продавец заявляет и гарантирует Покупателю следующее:

(а) Организация, Положение и Корпоративные Полномочия.

Каждая из компаний-учредителей и Продавец ? это корпорация, учрежденная и правомерно существующая согласно законам____(название страны), и имеющая все необходимые корпоративные полномочия на владение, эксплуатацию и аренду своей собственности и ведение бизнеса так, как он ведется сейчас. Продавец имеет необходимую квалификацию или лицензии вести коммерческую деятельность, а также (относительно юрисдикции, которая признает идею прочного положения) имеет прочное положение в каждой юрисдикции, в которой природа ее коммерческой деятельности или владения или аренды его собственности делают таковые квалификацию или лицензирование необходимыми, кроме таковых юрисдикций, где неспособность получить таковую квалификацию или лицензию (индивидуально или коллективно) не будет иметь Существенный Неблагоприятный Эффект.

(b) Дочерние предприятия.

За исключением того, что изложено в Графике 4.01 (б) Графика Передачи Сведений Продавцом, Продавец не имеет дочерних предприятий и не владеет ? прямо или косвенно ? таковыми или не имеет права приобретать какие-либо акции у какого-либо лица.

(с) полномочия; Ненарушение закона.

Каждая из компаний-учредителей и Продавец имеют необходимые корпоративные полномочия заключить данное Соглашение и совершать сделки, предусмотренные данным Соглашением. Составление данного Соглашения Компанией-Учредителем и Продавцом, и заключение Компанией-Учредителем и Продавцом сделок, предусмотренных данным Соглашением, было своевременно уполномочено всеми необходимыми корпоративными действиями со стороны Компании-Учредителя и Продавца, при условии получения ими Требуемого Голоса. Данное Соглашение своевременно заключено Компанией-Учредителем и Продавцом и составляет валидное и обязательное к исполнению обязательство Компании-Учредителя и Продавца. Заключение каждой из Компаний-Учредителей и Продавцом данного Соглашения, и заключение каждой из Компаний-Учредителей и Продавцом сделок, предусмотренных данным Соглашением и соответствие каждой из Компаний-Учредителей положениям данного Соглашения не нарушает закона и не станет причиной какого-либо нарушения или неисполнения (с уведомлением или без такового, или с промежутком времени, или и то и другое вместе), или положит начало праву на прекращение действия, аннулирование, уполномочивание, ускорение или выплату каких-либо обязательств или приведет к потере материальной выгоды или к дополнительным материальным обязательствам, или приведет к созданию какого-либо залога какой-либо собственности или активов, используемых для проведения Коммерческой Деятельности согласно (i) Меморандуму и Статьям Ассоциации Продавца, (ii) любое соглашение о займах или кредитах, закладных, залогах, письменных соглашениях, аренде или прочих соглашениях, документах, разрешениях, концессиях, франшизах или лицензиях, применяемых к Продавцу или его имущественным ценностям или активам или (iii) подлежащим государственной регистрации и прочих вопросах, о которых имеет речь в следующем предложении, любым искам, законам, указам, правилам или предписаниям, применяемых к Продавцу или его соответствующим имущественным ценностям или активам, других кроме, в случае пунктов (ii) и (iii), любых таковых конфликтов, нарушений, неисполнений, прав или залогов, которые по отдельности или вместе не будут иметь Существенный Неблагоприятный Эффект.

(г) Финансовая и прочая Отчетность; Сокрытые Обязательства.

[опущено]

ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

SECTION 4.01 Representations and Warranties of Seller

Except as set forth in the Seller Disclosure Schedule delivered by Seller to Buyer on or prior to the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement (the "Seller Disclosure Schedule"), Seller represents and warrants to Buyer as follows:

(a)Organization, Standing and Corporate Power.

Each of Parent and Seller is a corporation duly organized and validly existing under the laws of England and Wales and has the requisite corporate power and authority to own, operate and lease its properties and carry on its business as now being conducted. Seller is duly qualified or licensed to do business and (with respect to jurisdictions which recognize the concept of good standing) is in good standing in each jurisdiction in which the nature of its business or the ownership or leasing of its properties makes such qualification or licensing necessary, other than in such jurisdictions where the failure to be so qualified or licensed (individually or in the aggregate) would not have a Material Adverse Effect.

(b)Subsidiaries.

Except as set forth in Schedule 4.01(b) of the Seller Disclosure Schedule, Seller has no subsidiaries and does not, directly or indirectly, own or have the right to acquire any equity interest in any person.

(c) authority; Noncontravention.

Each of Parent and Seller has the requisite corporate power and authority to enter into this Agreement and to consummate the transactions contemplated by this Agreement. The making of this Agreement by Parent and Seller and the consummation by Parent and Seller of the transactions contemplated by this Agreement have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of Parent and Seller, subject to receipt of the Required Vote. This Agreement has been duly made by Parent and Seller and constitutes a valid and binding obligation of Parent and Seller. The making by each of Parent and Seller of this Agreement does not, and the consummation by each of Parent and Seller of the transactions contemplated by this Agreement and compliance by each of Parent and Seller with the provisions of this Agreement will not, conflict with, or result in any violation of, or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation, vesting, acceleration of payment of any obligation or to loss of a material benefit or to additional material obligations under, or result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets used to conduct the Business under, (i) the Memorandum and Articles of Association of Seller, (ii) any loan or credit agreement, note, bond, mortgage, indenture, lease or other agreement, instrument, permit, concession, franchise or license applicable to Seller or its properties or assets or (iii) subject to the governmental filings and other matters referred to in the following sentence, any judgment, order, decree, statute, law, ordinance, rule or regulation applicable to Seller or its respective properties or assets, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), any such conflicts, violations, defaults, rights or Liens that individually or in the aggregate would not have a Material Adverse Effect.

(d)Reports and Financial Statements; Undisclosed Liabilities.

[omitted]

РАЗДЕЛ 6.01 Подготовка Документа Передачи Сведений; Собрание Акционеров

(а) Подчиняясь пункту (с), Компания-учредитель по возможности в максимально короткие сроки после даты вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения в приемлемое время созывает и проводит собрание своих акционеров ("Собрание Акционеров") для получения Требуемых Голосов в отношении настоящего Соглашения, Продажи Коммерческого Предприятия и прочих сделок, предусмотренных настоящим документом. Компания-учредитель через свой Совет Директоров, если законом на основании фидуциарных обязательств Директоров не предусмотрено иное, рекомендует своим акционерам одобрить все необходимые вопросы.

(b) В соответствии с приводимым ниже пунктом (с), в связи с Собранием Акционеров (i) Компания в максимально короткие сроки после вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения предпринимает все возможные усилия к получению разрешения Лондонской Фондовой Биржи, после чего отправляет по почте своим акционерам Документ о Передаче Сведений, который в том, что касается Собрания Акционеров, подчиняется всем требованиям закона и требованиям Лондонской Фондовой Биржи.

(с) Покупатель предоставляет сам, а также поручает своим дочерним компаниям предоставлять в приемлемых объемах запрошенную Компанией-учредителем информацию, касающуюся Покупателя и его дочерних компаний, его источников финансирования и любую другую информацию для включения ее в такой Документ Передачи Сведений. (b) Продавец немедленно извещает Покупателя, а Покупатель немедленно извещает Продавца о: (i) любых заявлениях или гарантиях с его стороны, содержащихся в настоящем Соглашении, которые в каком-либо отношении квалифицируются как ставшие существенно неверными или неточными или о заявлениях или гарантиях, которые не квалифицируются как ставшие существенно неверными или неточными или; (ii) о неспособности выполнить каким-либо образом любые договоренности или условия, предусмотренные настоящим Соглашением; однако, при условии, что такое извещение не должно влиять на заявления или гарантии, договоренности или соглашения сторон или на условия и обязательства сторон, предусмотренные настоящим Соглашением.

SECTION 6.01 Preparation of UK Disclosure Document; Shareholder Meeting

(a)Subject to clause (c) below, Parent will, as soon as practicable following the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, duly call, give notice of, convene and hold a meeting of its shareholders (the "Shareholders Meeting") for the purpose of obtaining the Required Vote with respect to this Agreement, the Business Sale and the other transactions contemplated hereby. Parent will, through its Board of Directors, unless there is a legal requirement based on the Directors' fiduciary duties to do otherwise, recommend to its shareholders approval of all such matters required to be so approved.

(b)Subject to clause (c) below, in connection with the Shareholders Meeting, (i) Parent will, as soon as practicable after the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement, prepare and will use all reasonable efforts to have cleared by the LSE and will thereafter mail to its shareholders the Disclosure Document which will comply with all requirements of law and the LSE applicable to the Shareholders Meeting.

(c)Buyer will, and will cause each of its subsidiaries to, supply Parent with all information reasonably requested by Parent concerning Buyer and its subsidiaries, its source of financing and any other information required or advisable to include in the Disclosure Document.

РАЗДЕЛ 6.02 Доступ к информации; Конфиденциальность

В течение срока, предшествующего Дате Закрытия и по получении в приемлемые сроки предварительного уведомления, отправленного Продавцу, последний по просьбе Покупателя в разумных пределах предоставляет Покупателю, а также его служащим, бухгалтерам, консультантам, финансовым советникам и другим представителям Покупателя доступ ко всему его имуществу, бухгалтерским книгами, контрактам, обязательствам, персоналу и отчетности, имеющим непосредственное отношение к деятельности Коммерческого Предприятия. Любая такая информация предоставляется в соответствии с условиями и положениями Соглашения о Конфиденциальности от __________ года, заключенного между Покупателем и Компанией-учредителем ("Соглашение о Конфиденциальности")

SECTION 6.02 Access to information; Confidentiality

Seller shall afford to Buyer and to the officers, employees, accountants, counsel, financial advisors and other representatives of Buyer, reasonable access during the period prior to the Closing Date and upon reasonable prior notice to Seller to all of its properties, books, contracts, commitments, personnel and records, in each case, related to the Business, as Buyer may reasonably request. Any such information shall be subject to the terms and provisions of the Confidentiality Agreement dated _________ 20XX, as amended, between Buyer and Parent (the "Confidentiality Agreement")

РАЗДЕЛ 6.03 Разумно обоснованные Усилия; Извещения

(а) В соответствии с условиями и положениями настоящего Соглашения стороны соглашаются предпринимать разумно обоснованные усилия для оказания друг другу или содействия оказанию действенной помощи, а также всячески сотрудничать с другими сторонами для надлежащего осуществления Продажи Коммерческого Предприятия и прочих сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, включая: (i) получение всех необходимых действий или отказов от действий, отказов от права и одобрений и разрешений со стороны Государственных Организаций и осуществление всех необходимых регистраций и сохранения данных (включая сохранение данных Государственных Организаций, если таковые имеются) и принятие всех разумно обоснованных мер, которые могут потребоваться для получения одобрения или отказа от права или в целях избежания процессуальных или иных действий со стороны государственных организаций; (ii) получение необходимых одобрений, разрешений или отказов от права третьей стороны; (iii) защиту от исков и других процессуальных действий, судебных или административных, подвергающих риску настоящее Соглашение или предусмотренные в нем сделки, включая попытки добиться отсрочки или временной приостановки предписания суда или другого Государственного органа или отмены; (iv) составление других документов, необходимых для завершения оговоренных сделок и полного выполнения целей, предусмотренных настоящим Соглашением.

(b) Продавец немедленно извещает Покупателя, а Покупатель немедленно извещает Продавца о: (i) любых заявлениях или гарантиях с его стороны, содержащихся в настоящем Соглашении, которые в каком-либо отношении квалифицируются как ставшие существенно неверными или неточными или о заявлениях или гарантиях, которые не квалифицируются как ставшие существенно неверными или неточными или; (ii) о неспособности выполнить каким-либо образом любые договоренности или условия, предусмотренные настоящим Соглашением; однако, при условии, что такое извещение не должно влиять на заявления или гарантии, договоренности или соглашения сторон или на условия и обязательства сторон, предусмотренные настоящим Соглашением.

SECTION 6.03 Reasonable Efforts; Notification

(a)Upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement, each of the parties agrees to use all reasonable efforts to take, or cause to be taken, all actions, and to do, or cause to be done, and to assist and cooperate with the other parties in doing, all things necessary, proper or advisable to consummate and make effective, in the most expeditious manner practicable, the Business Sale and the other transactions contemplated by this Agreement, including (i) the obtaining of all necessary actions or non-actions, waivers, consents and approvals from Governmental Entities and the making of all necessary registrations and filings (including filings with Governmental Entities, if any) and the taking of all reasonable steps as may be necessary to obtain an approval or waiver from, or to avoid an action or proceeding by, any Governmental Entity, (ii) the obtaining of all necessary consents, approvals or waivers from third parties, (iii) the defending of any lawsuits or other legal proceedings, whether judicial or administrative, challenging this Agreement or the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, including seeking to have any stay or temporary restraining order entered by any court or other Governmental Entity vacated or reversed and (iv) the execution and delivery of any additional instruments necessary to consummate the transactions contemplated by, and to fully carry out the purposes of, this Agreement.

(b)Seller shall give prompt notice to Buyer, and Buyer shall give prompt notice to Seller, of (i) any representation or warranty on its part contained in this Agreement that is qualified as to materiality becoming untrue or inaccurate in any respect or any such representation or warranty that is not so qualified becoming untrue or inaccurate in any material respect or (ii) the failure by it to comply with or satisfy in any material respect any covenant, condition or agreement to be complied with or satisfied by it under this Agreement; provided, however, that no such notification shall affect the representations, warranties, covenants or agreements of the parties or the conditions to the obligations of the parties under this Agreement.

РАЗДЕЛ 6.04 Расходы

Все гонорары и расходы, возникающие в связи с Продажей Коммерческого Предприятия, настоящим Соглашением и предусмотренными настоящим Соглашением сделками, выплачиваются стороной, по чьей вине возникают такие гонорары и расходы, независимо от того, завершена сделка по продаже Коммерческого Предприятия или нет. Любые гербовые сборы, НДС или подобные налоги, выплачиваемые в связи с таковой Продажей, настоящим Соглашением или предусмотренными Соглашением сделками, ложатся на Покупателя.

SECTION 6.04 Expenses

All fees and expenses incurred in connection with the Business Sale, this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement shall be paid by the party incurring such fees or expenses, whether or not the Business Sale is consummated. Any stamp duty, value added tax or similar taxes payable in connection with the Business Sale, this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement shall be paid by Buyer.

РАЗДЕЛ 6.05 Публичные заявления

Стороны в разумных пределах предпринимают усилия к тому, чтобы консультировать друг друга относительно выпуска пресс-релизов или иных публичных заявлений о сделках, предусмотренных настоящим Соглашением, и предоставляют друг другу возможность предварительно изучать и комментировать таковые заявления, а также обязуются не делать никаких заявлений без таких предварительных консультаций, за исключением тех случаев, когда таковые заявления требуются согласно действующему законодательству, в соответствии с требованием суда или обязательствами, предусмотренными любыми соглашениями о котировке акций на рынке или законами о бирже ценных бумаг.

SECTION 6.05 Public Announcements

The parties will use all reasonable endeavours to consult with each other before issuing, and provide each other the opportunity to review and comment upon, any press release or other public statement with respect to the transactions contemplated by this Agreement and shall not issue any such press release or make any such public statement prior to such consultation, except as may be required by applicable law, court process or by obligations pursuant to any listing agreement with or the rules of any securities exchange.

РАЗДЕЛ 6.06 Последующие Гарантии

Время от времени после Даты Закрытия стороны готовят такие другие и последующие документы, которые могут потребоваться для выполнения ими положений и сделок, предусмотренных настоящим соглашением, а также для того, чтобы полностью и действенно наделить Покупателя Активами и гарантировать Покупателю получение полной выгоды от таковых.

SECTION 6.06 Further Assurances

From time to time after the Closing Date, each of the parties hereto will execute and deliver such other and further instruments and documents as may be reasonably required to carry out the provisions hereof and the transactions contemplated hereby and fully and effectively to vest the Assets in the Buyer and procure that Buyer obtains the full benefit thereof.

РАЗДЕЛ 6.07 Защита Окружающей Среды

После Даты Закрытия Покупатель консультируется с Продавцом до принятия каких-либо мер в отношении предполагаемых исследований состояния окружающей среды или мер по устранению ущерба, и принимает во внимание все заявления, сделанные Продавцом или Покупателем и любая просьба Продавца или Покупателя, относящаяся к любым подобным исследованиям состояния окружающей среды и мерам по устранения ущерба считается разумно обоснованной и добросовестной. При отсутствии требований, определяемых законодательством, Покупатель не предпринимает таких исследований окружающей среды или мер устранению ущерба. Если становится известно, что предлагаемые исследования окружающей среды или меры по устранению ущерба повлекут за собой расходы, превышающие 500 000 долларов США, то Покупатель не предпринимает вышеназванных исследований или мер без предварительного письменного согласия Продавца или Компании-учредителя, каковое не может быть задержано без уважительных причин. Стороны согласовывают условия отсылки к каким-либо предлагаемым исследованиям окружающей среды и мерам по устранению ущерба и способам их осуществления. Если сторонам не удается придти к согласию по поводу таких способов, то стороны совместно поручают независимому консультанту по вопросам окружающей среды с соответствующим опытом в отношении сути предлагаемых мер выступить в роли эксперта ("Эксперт") для определения вышеназванных способов; если стороны не согласны с кандидатурой Эксперта или отказываются официально назначить Эксперта, с кандидатурой которого они согласились, то они могут обратиться к временному Президенту Королевского Топографического Общества с просьбой о предоставлении им Эксперта.

Приведенные выше положения не применяются в тех случаях, когда предложения об исследовании окружающей среды или мерах по устранения ущерба необходимо осуществить в законном порядке в соответствии с обязывающим судебным приказом, выданным распорядительным органом, несущим ответственность за состоянии окружающей среды, действующим в законном порядке или по приговору суда; в таких случаях письменные извещения, содержащие все подробные отчеты, должны быть переданы Продавцу или Покупателю как можно быстрее и в любом случае должны быть осуществлены в течение 48 часов.

SECTION 6.07 Environmental Management

After the Closing Date Buyer shall consult with Seller or Parent prior to undertaking any measures whatsoever with respect to any proposed environmental investigation or remediation activity and take into account any representations made by Seller or Parent and shall consider in good faith any reasonable request of Seller or Parent relating to any such proposed environmental investigation or remediation activity. Unless required by law to do so, Buyer will undertake no such environmental investigation or remediation. Where it appears that any proposed environmental investigation or remediation activity may involve expenditure of more than 0,000, Buyer shall not undertake any proposed environmental investigation or remediation activity without Seller's and Parent's prior written consent (which shall not be unreasonably withheld). The terms of reference for any proposed environmental investigation or remediation activity and the manner in which it is to be carried out shall be agreed between the parties. Where the parties fail to agree upon any such matter, the parties shall jointly instruct an independent environmental consultant with relevant experience in relation to the subject matter of the proposed activity to act as an expert (the "Expert") to determine that matter and, if the parties cannot agree upon the appointment of an Expert, or if either of the parties refuse to issue a formal appointment of an Expert agreed between them, either party may apply to the President for the time being of the Royal Institution of Chartered Surveyors to select an Expert.

The above provisions shall not apply where the proposed environmental investigation or remediation activity is legally required to be taken pursuant to a mandatory order made by a regulatory authority having responsibility for the environment acting lawfully or by order of a court of law, in which case written notice giving full particulars shall be provided to Seller and Parent as soon as possible and in any case within 48 hours of the measures having been taken.

СТАТЬЯ VII ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

РАЗДЕЛ 7.01 Условия в Отношении Обязательств каждой Стороны, Способные Повлиять на Продажу Коммерческого Предприятия

Обязательства Продавца, способные повлиять на Продажу Коммерческого Предприятия и обязательства Покупателя заплатить Покупную Цену Активов зависят от их согласия в день продажи Коммерческого Предприятия, или ранее такого дня, на следующие условия либо отказа от них:

(а) Согласие Акционеров. Компания-учредитель получает от акционеров-держателей Обыкновенных Акций, согласие, требуемое для одобрения настоящего Соглашения и Продажи Коммерческого Предприятия и всех прочих сделок, предусмотренных настоящим документом.

[опущено]

ARTICLE VII CONDITIONS PRECEDENT

SECTION 7.01 Conditions to Each Party's Obligation To Effect the Business Sale

The obligations of Seller to effect the Business Sale and the obligations of Buyer to pay the Asset Purchase Price are subject to the satisfaction or waiver on or prior to the date of the Business Sale of the following conditions

(a)Shareholder Approval. Parent shall have obtained all approvals of holders of Ordinary Shares necessary to approve this Agreement and the Business Sale and all of the other transactions contemplated hereby.

[omitted]

РАЗДЕЛ 7.02 Условия, Касающиеся Обязательств Покупателя

Обязательства Покупателя, способные повлиять на Продажу Коммерческого Предприятия, далее подчиняются следующим условиям:

(а) Заявления и Гарантии. Заявления и гарантии Продавца, изложенные в настоящем Соглашении, должны соответствовать истине и быть правильными во всех существенных отношениях как на день вступления в юридическую силу условий настоящего Соглашения, так и на Дату Закрытия, за исключением случаев, когда Соглашением не предусмотрено иное и Покупатель получает свидетельство, подписанное с этой целью от имени и Продавца и Компании-учредителя соответственно главными исполнительными директорами и главными финансовыми директорами.

(b) Выполнение Обязательств Продавцом и Компанией-учредителем. Продавец и Компания-учредитель обязуются выполнить во всех существенных отношениях все обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением на Дату Закрытия или до нее, а Покупатель получает свидетельство, подписанное с этой целью от имени Продавца и Компании-учредителя соответственно их главными исполнительными директорами и главными финансовыми директорами.

(с) Существенные Неблагоприятные Изменения. Начиная с даты заключения настоящего Соглашения в деятельности Коммерческого Предприятия не должны иметь место никакие Существенные Неблагоприятные Изменения.

SECTION 7.02 Conditions to Obligations of Buyer

The obligations of Buyer to effect the Business Sale are further subject to the following conditions:

(a) Representations and Warranties. The representations and warranties of Seller set forth in this Agreement shall be true and correct in all material respects as of the date of the coming into effect of the terms and conditions of this Agreement and as of the Closing Date as though made on and as of the Closing Date, except as otherwise specifically contemplated by this Agreement, and Buyer shall have received a certificate signed on behalf of each of Seller and Parent by the chief executive officer and the chief financial officer of each of Seller and Parent to such effect.

(b)Performance of Obligations of Seller and Parent. Seller and Parent shall have performed in all material respects all obligations required to be performed by them under this Agreement at or prior to the Closing Date, and Buyer shall have received a certificate signed on behalf of Seller and Parent by the chief executive officer and the chief financial officer of Seller and Parent to such effect

(c) Material Adverse Change. There shall not have been any Material Adverse Change in the Business since the date of this Agreement.

РАЗДЕЛ 9.04 Процедуры, Связанные с Компенсацией Ущерба

(а) Чтобы одна из сторон ("Потерпевшая Сторона") получила право на компенсацию, предусмотренную настоящим Соглашением, такая Потерпевшая Сторона должна письменно уведомить сторону, обеспечивающую компенсацию, достаточно подробно ознакомив ее с убытками, в отношении которых требуется компенсация, по получении каким-либо лицом, на которого возложена руководящая ответственность за дела такой Потерпевшей Стороны, извещения о таких убытках; при условии, однако, что неспособность своевременно сделать извещение не повлияет на компенсацию, предусмотренную настоящим соглашением, но лишь в той степени, в какой Компенсирующая Сторон фактически подверглась преюдициальным действиям в результате такой неспособности. В дальнейшем, Потерпевшая Сторона отправляет Компенсирующей Стороне в течение 5 рабочих дней после получения Потерпевшей Стороной расписку в получении компенсации, копии всех извещений и документов, касающихся названных убытков (включая судебные документы). В случае, если такая сторона хочет получить компенсацию согласно разделу 9.02 (ii) или 9.01 (iii), то она должно представить извещение в соответствии с первым предложением настоящего раздела 9.04 (а). Несмотря на другие положения настоящей Статьи IX в случае компенсации, относящейся к: (x) нарушению заявлений или гарантий, изложенных в Разделе 4.01 (d), когда извещение о таком вопросе, на котором основывается такое право на компенсацию, подается не позднее срока Закрытия сделки по продаже коммерческого предприятия или завершения первой проверки Финансовой Отчетности Покупателя за налоговый период, когда состоялось Закрытие Сделки по Продаже Коммерческого Предприятия, которой он занимался, (y) нарушению каких-либо заявлений или гарантий, изложенных в Разделе 4.01 (i) (ii), когда извещение о таком вопросе, на котором основывается такое право на компенсацию, подается не позднее второй годовщины Закрытия Сделки по Продаже Коммерческого Предприятия, или (z) нарушению каких-либо заявлений или гарантий, изложенных в первом предложении Раздела 4.01 (а), Раздела 4.01 (с) или раздела 4.01(n), когда извещение по таком вопросу, на котором основывается право на компенсацию, передается не позднее четвертой годовщины Закрытия сделки по продаже Коммерческого Предприятия.

SECTION 9.04 Procedures Relating to Indemnification

(a)In order for a party (the "Indemnified Party") to be entitled to any indemnification provided for under this Agreement, such Indemnified Party must notify the indemnifying party in writing, and in reasonable detail, of the Loss for which indemnification is sought hereunder as promptly as reasonably possible after receipt by a person having management responsibility for such Indemnified Party of notice of such Loss; provided, however, that failure to give such notification on a timely basis shall not affect the indemnification provided hereunder except to the extent the indemnifying party shall have been actually prejudiced as a result of such failure. Thereafter, the Indemnified Party shall deliver to the indemnifying party within five business days after the Indemnified Party's receipt thereof, copies of all notices and documents (including court papers) received by the Indemnified Party relating to the Loss. In the case of any indemnification sought pursuant to Section 9.01(ii) or 9.01(iii), notice shall be provided as described in the first sentence of this Section 9.04(a). Notwithstanding any other provision of this Article IX, in the case of indemnification relating to (x) a breach of any representation or warranty set forth in Section 4.01(d), notice of such matter on which such right of indemnification is based shall be given no later than the close of business on the completion of the first audit of the Financial Statements of Buyer for the fiscal year of Buyer during which the Business Closing occurs, or (y) a breach of any representation or warranty set forth in Section 4.01(i)(ii), notice of such matter on which such right of indemnification is based shall be given no later than the second anniversary of the Business Closing, or (z) a breach of any representation or warranty set forth in the first sentence of Section 4.01(a), Section 4.01(c) or Section 4.01(n), notice of such matter on which such right of indemnification is based shall be given no later than the fourth anniversary of the Business Closing

РАЗДЕЛ 10.05 Действующее Право

Настоящее Соглашение подчиняется законам штата Нью-Йорк и истолковывается в соответствии с ними, независимо от того, какие законы могут применяться на основании принципа конфликта законов (принципов МЧП), за исключением случаев, когда вместо Раздела 5-701 Закона об Общих Обязательствах Штата Нью-Йорк применяется __________ законодательство в отношении правомочности (действительности) контракта, принятого согласно устному согласию с письменным предложением.

РАЗДЕЛ 10.06 Переуступка Прав

Ни настоящее Соглашение, ни какие-либо предусмотренные им права, выгоды или обязательства не могут быть переданы одной из заключивших его сторон частично или полностью в силу закона или иным образом без предварительного письменного согласия другой стороны; при условии, однако, что Покупатель может уступить полностью или частично какие-либо свои права, выгоды или обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением, без такого согласия дочерней компании Покупателя, которой тот прямо или косвенно обладает (каждый, "Правопреемник"). Если Покупатель уступает свои права, выгоды или обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением в соответствии с настоящим Разделом 10.06, то все ссылки на Покупателя переадресовываются соответствующему Правопреемнику так же, как и к Покупателю, а Покупатель, как совместно, так и отдельно несет ответственность в отношении действий такого Правопреемника по соответствующим обязательствам.

SECTION 10.05 Governing Law

This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York, regardless of the laws that might otherwise govern under applicable principles of conflicts of laws thereof, except that the rules of English law as to the validity and enforceability of a contract formed by the oral acceptance of a written offer shall apply instead of Section 5-701 of the General Obligations Law of the State of New York.

SECTION 10.06 Assignment

Neither this Agreement nor any of the rights, interests or obligations under this Agreement shall be assigned, in whole or in part, by operation of law or otherwise by any of the parties without the prior written consent of the other parties; provided, however, that Buyer may assign any of its rights, interests or obligations under this Agreement, in whole or in part, without such consent to any directly or indirectly wholly owned subsidiary of Buyer (each, an "Assignee"). If Buyer assigns its rights, interests or obligations under this Agreement in accordance with this Section 10.06, all references to Buyer herein shall refer to the applicable Assignee as well as to Buyer, and Buyer shall be jointly and severally liable with respect to such Assignee's performance of its respective obligations hereunder.

РАЗДЕЛ 10.08 Отказ от Слушания Дела в Суде Присяжных

Стороны безотзывно и безоговорочно отказываются от слушания дела в суде присяжных в любых судебных процессах или судебных разбирательствах, имеющих отношение к настоящему Соглашению или предусмотренных им сделкам и по всем встречным искам.

SECTION 10.08 Waivers of Jury Trial

Each of the parties hereto irrevocably and unconditionally waives




Для заказа и скачивания полных версий контрактов и сборников:
1) Перейдите на страницу заказа онлайн сервиса;
2) Выберите нужные публикации и удобный метод платежа (шаг 1);
3) Введите и подтвердите необходимую информацию (шаги 2 и 3);
4) Оплатите заказ (шаг 4);
5) Перейдите на страницу скачивания и получите ваши публикации.
  Все распространяемые через Онлайн-сервис контракты сверстаны в редактируемом формате MS Word (.doc). Сборники контрактов упакованы в контейнер (архив) Portfolio (.pdf) - для извлечения контента нужна программа Adobe Acrobat или бесплатная программа Adobe Reader.




Спасибо, что вы пользуетесь нашим сервисом / Thank you for your business!






MIRIPRAVO.RU - ANALYSYS, CONTRACTS, LEXMERCATORIA ON-LINE

Типовые контракты | Сборники контрактов | Разработка контрактов | Экспертиза контрактов

Руководство по составлению контрактов | Международное право | Словари



© ¬ АК 'Право международной торговли'

При полном или частичном использовании материалов ресурса
гиперссылка на первоисточник обязательна | наши баннеры/ссылки | о проекте
Система Orphus
Orphus: опечатка / ошибка перевода? Ctrl+Enter

Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru


Наверх ^^