ДОКУМЕНТЫ    ОНЛАЙН-СЕРВИС    ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ    КОНТАКТЫ
Ресурс работает с 1999 года
MIRIPRAVORU
АНАЛИТИКА, КОНТРАКТЫ, LEXMERCATORIA
 

E4.1. Соглашение о купле-продаже (обыкновенных) акций
(Ordinary) Share Sale Agreement


(полная версия данной публикации доступна для скачивания через Юридический онлайн сервис)

   Перейти (вернуться) на страницу заказа

См. наши материалы, посвященные контрактам купли-продажи бизнес активов


Объем - 21 стр. (?). Схема сделки: владелец определенного пакета (обыкновенных или иных) акций предприятия или банка продает пакет полностью или частично, а покупатель приобретает на закрепленных в контракте условиях. Количество, номинал и др. информация по продаваемым акциям зафиксирована в приложении к контракту. Встречный платеж осуществляется в два этапа - в момент подписания контракта и после завершения передачи акций.

СОДЕРЖАНИЕ КОНТРАКТА

1. ТОЛКОВАНИЕ
1. ПРОДАЖА И ПОКУПКА
2. ПРОМЕЖУТОЧНЫЙ ПЕРИОД
4. ЗАВЕРШЕНИЕ
5. ПОПРАВКИ ПОСЛЕ ЗАВЕРШЕНИЯ
6. ГАРАНТИИ
7. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОКУПАТЕЛЯ
8. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА
9. ПЕРЕУСТУПКА
10. РАЗГЛАШЕНИЕ
11. РАСХОДЫ
12. РЕЗУЛЬТАТ ЗАВЕРШЕНИЯ
13. ПОЛНОТА СОГЛАШЕНИЯ
14. ОТКАЗ ОТ ПРАВ, ПОПРАВКИ
15. ИЗВЕЩЕНИЯ И УВЕДОМЛЕНИЯ
16.УПРАВЛЯЮЩЕЕ ПРАВО
17. ЮРИДИЧЕСКАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ.
ПРИЛОЖЕНИЕ 1. СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ
1. INTERPRETATION
2. SALE AND PURCHASE
3. INTERIM PERIOD
4. COMPLETION
5. POST-COMPLETION ADJUSTMENTS
6. WARRANTIES
7. BUYER'S UNDERTAKINGS
8. SELLER'S UNDERTAKINGS
9. ASSIGNMENT
10. ANNOUNCEMENTS
11. COSTS
12. EFFECT OF COMPLETION
13. ENTIRE AGREEMENT
14. WAIVER, AMENDMENT
15. NOTICES
16. GOVERNING LAW
17. INVALIDITY
SCHEDULE 1 PARTICULARS RELATING TO COMPANY

СТАТЬИ КОНТРАКТА

Настоящее Соглашение заключено и вступило в силу XX XX 20ХX года между:

_______X_______, компанией учрежденной и действующей согласно законов _________ (указать юрисдикцию), имеющей головной офис в _____________ (указать юридический адрес), , таковое наименование включает также всех правопреемников Х, именуемой в дальнейшем "Продавец" и

________Z_______, компанией учрежденной и действующей согласно законов _______________ (указать юрисдикцию), имеющей головной офис в _____________ (указать юридический адрес), таковое наименование включает также всех правопреемников Z, именуемой в дальнейшем "Покупатель".

ПОКУПАТЕЛЬ И ПРОДАВЕЦ ИМЕНУЮТСЯ В ДАЛЬНЕЙШЕМ ПО ОТДЕЛЬНОСТИ КАК "СТОРОНА", А ВМЕСТЕ - КАК "СТОРОНЫ".
THIS AGREEMENT is made and effective this XXth day of XXX, 20XX by and between:

________X_______, a company organized and existing under the laws of _____________ (indicate jurisdiction), having its registered office at _____________ (indicate domicile), which expression shall include all assigns, assignees and successors in title of the X, hereinafter referred to as the "Seller" and

________Z_______, a company organized and existing under the laws of ________________ (indicate jurisdiction), having its registered office at ______________ (indicate domicile), which expression shall include all assigns, assignees and successors in title of the Z hereinafter referred to as the "Buyer".

SELLER AND BUYER ARE REFERRED TO HEREINAFTER EITHER INDIVIDUALLY AS PARTY OR COLLECTIVELY AS PARTIES.
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЯ, ЧТО:

(A) Компания является частной акционерной компаний, зарегистрированной в ________ (страна) , краткие сведения о которой содержатся в Приложении 1.

(B) Продавец является владельцем ______ (количество) выпущенных (обыкновенных) акций Компании.

(С) Продавец согласен продать все (обыкновенные) акции, являющиеся капиталом Компании, Покупателю на условиях, определенных обеими сторонами в настоящем Соглашении.

ТАКИМ ОБРАЗОМ, СТОРОНЫ ПРИШЛИ К СОГЛАШЕНИЮ В СЛЕДУЮЩЕМ:
WHEREAS:

(A) Company is a private limited company incorporated in _______ (domocile), brief details of which are set out in Schedule 1.

(B) Seller is the beneficial owner of ___ (quantity) of the issued (ordinary) shares of Company.

(C) Seller has agreed to sell the issued (ordinary) shares in the capital of the Company to Buyer upon the terms and subject to the conditions set out in this Agreement.

IT IS HEREBY AGREED as follows:

1. ТОЛКОВАНИЕ

1.1. Во всех случаях, кроме оговариваемых особо, следующие слова, выражения и сокращения в тексте имеют следующие значения:

Отчеты ? подвергаемые аудиторской проверке финансовые отчеты Компании за период, заканчивающийся в отчетный день, прилагаемые к настоящему Соглашению в виде Приложения А;

Отчетный день ? _______;

Рабочий день ? день, в который открыты клиринговые (расчетные) банки в ______;

Группа покупателя ? это время от времени Покупатель или любая другая акционерная компания покупателя и его дочерние компании (включая Компанию после Завершения), каждый по-отдельности или все вместе в соответствии с контекстом Соглашения;

Компания ? ___________;

Завершение ? завершение продажи и покупки акций в соответствии с п.4 настоящего Соглашения;

Отчет о завершении ? отчет, который должен быть подготовлен в соответствии с п.5;

Условия ? условия, изложенные в п.2.5.

Информация ? все соглашения, документы, журналы учета, магнитофонные пленки, карты, книги, отчеты и прочая информация, относящаяся к предпринимательской деятельности вышеупомянутой фирмы и процентным доходам от лицензирования, состоящим в собственности Компании или ее представителя.

Помещение для информации ? помещение по адресу _____, в котором хранится вышеупомянутая Информация.

[далее опущено]

1. INTERPRETATION

1.1. Unless the context otherwise requires, the following words and expressions and abbreviations have the following meanings:

Accounts means the audited financial statements of Company for the period ended on the Accounts Date attached to this Agreement as Annex A;

Accounts Date means ________;

Business Day means a day on which clearing banks in ______ are open for counter business;

Buyer's Group means Buyer, any holding company of Buyer and the subsidiaries (including Company after Completion) of Buyer from time to time, all of them and each of them as the context admits;

Company means _____________;

Completion means the completion of the sale and purchase of the Shares in accordance with Clause 4;

Completion Statement means the statement to be prepared pursuant to Clause 5;

Conditions means the conditions set out in clause 2.5;

Data means all agreements, documents, logs, tapes, maps, books, records, files and other data relating to the business of Company and the Licence Interests which is in the possession of or held on behalf of Company;

Data Room means the room at ____________ containing the Data.

1. ПРОДАЖА И ПОКУПКА

2.1. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Продавец согласен продать имеющийся у него пакет акций Покупателю, а Покупатель - приобрести эти акции в соответствии с положениями настоящего Соглашения на Дату вступления в силу, при условии того, что они свободны от всех закладных, издержек, преимущественных требований, поручительств и прочих прав любой третьей стороны или имущественных интересов (законных и основанных на праве справедливости) или каких-либо ограничений, каким-либо образом связанных со всеми начисленными прибылями и правами, относящимися к ним на Дату вступления в силу или когда-либо в будущем.

2.2. Таким образом, Продавец заявляет, гарантирует и обязуется перед Покупателем в части следующего:

(a) он, Продавец имеет право продавать свои акции;

(b) он, Продавец продает акции, которые свободны от каких-либо залогов, закладных, арестов, обременений, преимущественных требований и прочих прав любой третьей стороны или каких-либо ограничений, каким-либо образом связанных со всеми начисленными процентами и правами, относящимися к ним на Дату вступления в силу или когда-либо в будущем.

2. SALE AND PURCHASE

2.1. Subject to the terms of this Agreement, Seller agrees to sell the legal and beneficial interest in the Shares to the Buyer and Buyer agrees to purchase the Shares with effect from the commencement of business on the Effective Date free and clear as at Completion from all mortgages, charges, liens, pledges, encumbrances or other third party rights or interests (legal or equitable) or restriction whatsoever and together with all accrued benefits and rights attached to them as at the Effective Date or subsequently becoming attached to them.

2.2. Seller hereby represents, warrants, covenant and undertakes with Buyer as follows:

(a) that Seller has the right to dispose of the Shares; and

(b) that Seller is disposing of the Shares free from any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance or other third party right or interest or restriction whatsoever together with all accrued benefits and rights attached to them as at the Effective Date or subsequently becoming attached to them.

2. ПРОМЕЖУТОЧНЫЙ ПЕРИОД

3.1. При Завершении (продажи) Продавец обязуется:

(a) способствовать тому, чтобы предпринимательская деятельность Компании проводилась в обычном порядке.

(b) обеспечить, чтобы без письменного согласия Покупателя (в котором не будет необоснованно отказано) Компания не продавала и не отчуждать каким-либо другим образом в чью-либо собственность вышеупомянутые доходы или Акции;

(c) максимально быстро предоставлять Покупателю по его просьбе разумно допустимую информацию, касающуюся предпринимательской деятельности, капитала, долговых обязательств и контрактов Компании;

(d) вести предпринимательскую деятельность соответствующим образом и согласно нормальной, разумной практике и предпринимать все разумные меры в соответствии с существующими нормами взаимоотношений между Компанией и Продавцом;

(e) следить за тем, чтобы Компания не создавала каким-либо образом заемный капитал или не выпускала акций, за исключением тех случаев, когда на то получено письменное согласие Покупателя (в котором не будет необоснованно отказано) или если это каким-либо образом предусмотрено настоящим Соглашением.

[далее опущено]

3. INTERIM PERIOD

3.1. Pending Completion Seller shall:

(a) cause the business of Company to be conducted substantially in the ordinary course of business;

(b) not and shall procure (in so far as it is able so to do) that Company does not without the prior written consent of Buyer (such consent not to be unreasonably withheld or delayed) sell, charge, transfer, assign or encumber in any manner whatsoever interests or the Shares;

(c) procure that Buyer is given as soon as reasonably practicable on request such information regarding the business, assets, liabilities, contracts and affairs of Company as Buyer may reasonably request;

(d) conduct all business in a proper manner and in accordance with good and prudent practice and continue to take all reasonable steps in accordance with Seller's and Company's normal business practice;

(e) procure (in so far as it is able to do so) that Company does not, except with the prior written consent of Buyer (such consent not to be unreasonably withheld or delayed) and except as otherwise envisaged by this Agreement, create, issue or grant (or agree to do so) any share or loan capital or option in respect of any share or loan capital.

[опущено]

4. ЗАВЕРШЕНИЕ

4.1. Завершение произойдет ______ (дата, место).

4.2. После Завершения Продавец передает в пользование Покупателю следующее:

(a) документы о передаче права в общей форме, имеющие отношение ко всем Акциям;

(b) именные свидетельства, относящиеся к упомянутым выше Акциям;

(с) - (g) (опущено). 4.3. (опущено). 4.4. По Завершении Покупатель обязуется:

(a) выплатить Продавцу _________ (сумма и валюта платежа)

(b) предоставить Продавцу свидетельства его, Покупателя, правомочности как одной из сторон настоящего Соглашения, а также свидетельство того, что Покупатель не имеет никаких задолженностей по налогам.

4. COMPLETION

4.1. Completion shall take place on ____ (date) at _____ (place).

4.2. On Completion Seller shall deliver or make available to Buyer:

(a) transfers in common form relating to all the Shares duly executed in favour of Buyer;

(b) share certificates relating to the Shares;

(c) - (g) (omitted) 4.3. (omitted) 4.4. On Completion Buyer shall:

(a) pay to Seller the sum of __________ (sum, currency); and

(b) deliver to Seller evidence of the authority of Buyer to execute this Agreement and the Tax Indemnity.

6. ГАРАНТИИ

6.1. Согласно п.6.2., Продавец гарантирует Покупателю, что, начиная с даты заключения настоящего Соглашения, вступают в силу все оговоренные в нем Гарантии, которые остаются таковыми для вышеупомянутого Завершения и в промежуточный период между этими двумя датами будут им неукоснительно соблюдаться.

6.2. Продавец приложит все возможные усилия для того, чтобы обеспечить точное соблюдение всех Гарантий при Завершении, но если, несмотря на такие усилия, какое-либо из обстоятельств окажется несовместимым с любой из Гарантий на Дату завершения, Продавец обязуется письменно известить Покупателя до Даты завершения о прекращении действия Соглашения.

6.3. За исключением случаев обманного или умышленного неразглашения, совершенного Продавцом, последний не отвечает по какой-либо претензии (иску) в соответствии с Гарантиями, если факты и обстоятельства, приведшие к таковой претензии, были разглашены или упомянуты в Письме о разглашении, Отчетах или Информации, находящихся в вышеупомянутом Помещении, или официально признаны как исключения по настоящему Соглашению, или в ином случае известны или должны были быть известны Группе покупателя на Дату вступления в силу. Покупатель официально признает и подтверждает, что имеет свободный и неограниченный доступ к любой информации, хранящейся в вышеупомянутом Помещении (согласно списку) и что он, Покупатель, проводит свои собственные независимые расследования, анализ и оценку геологического, геофизического толкования и полагается в этом отношении на такую же информацию.

6.4. Кроме изложенного в п. 6.1. и исключительно в рамках его положений, а также за исключением случаев обманного и умышленного неразглашения, Продавец не делает заявлений и не дает Покупателю каких-либо гарантий в отношении любых обстоятельств, вопросов или дел и отказывается от обязательств и ответственности по поводу любых заявлений, гарантий, заключений, информации или советов, переданных (в устной или письменной форме) или предоставленных Покупателю (включая, без ограничений, любые заявления, гарантии, заключения, информацию или советы, переданные или предоставленные последнему любым должностным лицом, акционером, директором, служащим, агентом, консультантом или представителем Продавца или Группы продавца), а последний официально подтверждает и признает, что при заключении или исполнении любых сделок, оговоренных настоящим Соглашением, он не опирался на любые такие заявления, гарантии, заключения, информацию или советов.

Кроме случаев и кроме как в той мере, в которой это изложено в п.6.1., Продавец не делает каких-либо заявлений и не предоставляет гарантий в отношении:

(a) количества, качества или возможности поставок нефти или другого сырья, имеющего отношение к Процентным доходам от лицензирования или любого из них;

(b) какого-либо геологического или другого истолкования их экономической оценки, имеющих отношение к вышеупомянутым Процентным доходам или любому из них;

(c) информации, содержащейся в Письме о разглашении или в документах, упомянутых в Списке помещения для информации

6.5. За исключением случаев обманного и умышленного неразглашения, совершенных Покупателем, последний не несет ответственности по каким-либо претензиям и искам в соответствии с данными Гарантиями. Любая подобная претензия или иск будут считаться юридически недействительными, если Продавец не направит соответствующее письменное извещение Покупателю с подробным изложением сути дела (включая основания для возбуждения такого иска и взыскиваемой суммы) не позднее <дата> в год заключения настоящего Соглашения, или же если:

(а) сумма, выплачиваемая по соответствующему иску, была согласована Продавцом в течение <срок> от даты такого письменного извещения;

(b) начато судопроизводство в отношение такого иска, выдвинутой против Продавца в течение <срок> от даты такого письменного извещения;

6.6. Согласно тексту настоящего Соглашения ни сам Продавец, ни кто-либо из членов Группы продавца не несет ответственности за последующие убытки Покупателя или кого-либо из членов Группы покупателя.

6.7. Каждая Гарантия истолковывается как отдельная и (кроме тех случаев, которые специально оговорены в настоящем Соглашении) не ограничивается условиями любой другой Гарантии.

6.8. В тех случаях, когда Гарантия определяется ссылкой на то, что она известна одной из сторон, каждая такая сторона обязана навести все необходимые справки относительно предмета указанной Гарантии.

6. WARRANTIES

6.1 Subject to Clause 6.2, Seller warrants to Buyer as at the date of this Agreement in the terms of the Warranties, which Warranties shall remain in full force and effect until Completion and shall be deemed to be repeated immediately prior to Completion.

6.2. Seller shall use its best efforts to ensure that the Warranties are true and accurate as at Completion but if, notwithstanding such efforts, any circumstance, matter or thing occurs which would be materially inconsistent with any of the Warranties on the Completion Date, Seller shall notify Buyer thereof in which case Buyer may by notice in writing to Seller prior to the Completion Date rescind this Agreement.

6.3. Save in the case of fraud or wilful non-disclosure by Seller, Seller shall not be liable in respect of any claim under the Warranties if the facts or circumstances giving rise to such claim have been disclosed or referred to in the Disclosure Letter, the Accounts or the Data contained in the Data Room or are provided for or stated to be exceptions under the terms of this Agreement or are otherwise known or should have been known to Buyer's Group at the Effective Date. Buyer acknowledges and confirms that it has had free and unrestricted access to all the information in the Data Room (as set out on the Data Room List) and that it has made its own independent investigations, analysis and evaluations of the geological, geophysical, engineering, economic or other interpretations and that in respect of all such information it is relying thereon.

6.4. Save as and only to the extent set forth in Clause 6.1, and save in the case of fraud or willful non-disclosure, Seller makes no representations or warranties in respect of any circumstance, matter or thing and disclaims all liability and responsibility for any representation, warranty, statement, opinion, information or advice made or communicated (orally or in writing) to Buyer (including, without limitation, any representation, warranty, statement, opinion, information or advice made and communicated to Buyer by any officer, shareholder, director, employee, agent, consultant or representative of Seller or Seller's Group) and Buyer acknowledges and affirms that it has not relied on any such representation, warranty, statement, opinion, information or advice in entering into or carrying out the transactions contemplated by this Agreement.

Except as and to the extent set forth in Clause 6.1, Seller makes no representations or warranties as to

(a) the quantity, quality or deliverability of Petroleum or other reserves attributable to the Licence Interests or any of them;

(b) any geological or other interpretations or economic evaluations concerning the Licence Interests or any of them; or

(c) the information contained in the Disclosure Letter and the documents referred to in the Data Room List.

6.5. Save in the case of fraud or willful non-disclosure by Seller, Seller shall be under no liability in respect of any claim under the Warranties and any such claim shall be wholly barred and unenforceable unless written notice of such claim setting out such details of the relevant claim as are then available to Buyer (including the grounds on which such claim is based and the amount claimed to be payable in respect thereof) shall have been served upon Seller by Buyer by not later than _____ and either:

(a) the amount payable in respect of the relevant claim has been agreed by Seller within _____ of the date of such written notice; or

(b) legal proceedings have been instituted in respect of such claim by the due service of process on Seller within < > of the date of such written notice.

6.6. Neither Seller nor any member of Seller's Group shall be liable under this Agreement for consequential loss or damage to Buyer or any member of Buyer's Group.

6.7. Each of the Warranties shall be construed as a separate warranty, and (save as expressly provided to the contrary) shall not be limited by the terms of any of the other Warranties.

6.8. Where any Warranty is qualified by any reference to the knowledge or awareness of a Party, that Party shall be deemed to have made all reasonable enquiries concerning the subject matter of the Warranty.

9. ПЕРЕУСТУПКА

Права и обязанности каждой из сторон по условиям настоящего Соглашения не могут быть переуступлены третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

9. ASSIGNMENT

The rights and duties of each Party under this Agreement are not assignable without the prior written consent of the other Party.

10. РАЗГЛАШЕНИЕ

10.1. Разглашение факта заключения настоящего Соглашения или информация о любом связанном с ним документе или предусмотренной этим Соглашением сделке или же, соответственно, положений таковых без взаимного письменного согласия сторон (при этом дача такового согласия произойдет без необоснованных задержек) запрещается, если подобное разглашение не востребовано по закону судом или не осуществлено согласно правилам соответствующей фондовой биржи, налогового учреждения или другого распорядительного органа (в таком случае разглашающая сторона должна провести консультации с другой стороной относительно формы и содержания указанного разглашения) или же имеет целью осуществление любых прав, закрепленных настоящим Соглашением.

10.2. Непосредственно перед Завершением обсуждение или переписка по всем вопросам с министерством торговли и промышленности или (наименование органа, в котором зарегистрирована Компания) проводятся только после предварительной консультации с другой Стороной и с согласия обеих Сторон (согласно форме и содержанию такового обсуждения или переписки).

10. ANNOUNCEMENTS

10.1. Neither the making of this Agreement or any of the documents and transactions contemplated by this Agreement nor its or their terms shall be disclosed by any Party without the prior consent of the other Party (such consent not to be unreasonably withheld or delayed) unless disclosure is required by any applicable law or the rules of any relevant stock exchange, taxation authority or other regulatory authority (in which case the disclosing party shall where practicable consult with the other as to the form and content of such disclosure), or for the purposes of exercising any rights under this Agreement.

10.2. Prior to Completion any discussion or communication with the Department of Trade and Industry or the [name of authority with which Company is registered] in connection with the subject matter of this Agreement or the matters contemplated in this Agreement shall take place only after prior consultation with the other Party and with the agreement of the Parties to the form and substance of such discussion or communication.

16.УПРАВЛЯЮЩЕЕ ПРАВО

16.1.Настоящее Соглашение управляется и толкуется в соответствии с законами ______.

16.2. Настоящим стороны безотзывно представляют Соглашение под исключительную юрисдикцию ______ судов для слушания и разрешения возможных юридических споров, возникающих из настоящего Соглашения, и под исключительную юрисдикцию _______ судов с целью принудительного исполнения любого судебного решения, выдвинутого в адрес их соответствующих активов.

16. GOVERNING LAW

16.1. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of ______.

16.2. The Parties hereby irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the ______ Courts for the purpose of hearing and determining any dispute arising out of this Agreement and to the non-exclusive jurisdiction of the ______ Courts for the purpose of enforcement of any judgment against their respective assets.


Signed for and on behalf of _______
____________ /Managing Director/
Date _____._____.20ХX
(commercial stamp)
Signed for and on behalf of ________
____________ /Director General/
Date _____._____.20ХX
(commercial stamp)




Для заказа и скачивания полных версий контрактов и сборников:
1) Перейдите на страницу заказа онлайн сервиса;
2) Выберите нужные публикации и удобный метод платежа (шаг 1);
3) Введите и подтвердите необходимую информацию (шаги 2 и 3);
4) Оплатите заказ (шаг 4);
5) Перейдите на страницу скачивания и получите ваши публикации.
  Все распространяемые через Онлайн-сервис контракты сверстаны в редактируемом формате MS Word (.doc). Сборники контрактов упакованы в контейнер (архив) Portfolio (.pdf) - для извлечения контента нужна программа Adobe Acrobat или бесплатная программа Adobe Reader.




Спасибо, что вы пользуетесь нашим сервисом / Thank you for your business!






MIRIPRAVO.RU - ANALYSYS, CONTRACTS, LEXMERCATORIA ON-LINE

Типовые контракты | Сборники контрактов | Разработка контрактов | Экспертиза контрактов

Руководство по составлению контрактов | Международное право | Словари



© ¬ АК 'Право международной торговли'

При полном или частичном использовании материалов ресурса
гиперссылка на первоисточник обязательна | наши баннеры/ссылки | о проекте
Система Orphus
Orphus: опечатка / ошибка перевода? Ctrl+Enter

Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru


Наверх ^^