D2.2. Эксклюзивное дистрибьюторское соглашение (американского типа)
Exclusive Distributorship Agreement

Объем - 32 стр. (?). Профессионально разработанное соглашение регламентирует эксклюзивный сбыт машин, оборудования, промышленных изделий и полуфабрикатов. Так называемый "жесткий" договор "американского" типа. Соединенные Штаты обладают на сегодняшний день наиболее разработанным законодательством в области бизнеса (business law). Как следствие американские юристы чрезвычайно специализированы, трудно сказать это дает больше плюсов или минусов. Но можно с уверенностью утверждать то, что подготовленные американскими юридическими фирмами контракты отличаются от контрактов подготовленных, например, европейскими юристами, сложностью структуры, детальностью проработки различных аспектов сделки, "витиеватостью" стиля, и отчасти своими размерами. Именно поэтому, в практике международной торговли возникло понятие 'договора американского типа' (в отличие от более лаконичных договоров 'европейского типа' (см. например, дистрибьюторский контракт D2.1). Жестко зафиксирована ответственность поставщика за нарушение эксклюзивности дистрибьютора, предусмотрено, в частности, возмещение убытков, а также штрафные санкции в форме, допустимой англо-саксонской системой права. Со своей стороны, дистрибьютор обязуется не содействовать распространению на территории или представлению на рынок каких-либо изделий, конкурирующих с изделиями поставщика в течение всего срока действия соглашения. В соглашении детализированы условия будущих поставок в соответствие с которыми и будут закупаться отдельные партии продукции. В частности подробно регламентированы правила о выставлении и оплате счетов, доставке продукции дистрибьютору, ее упаковке и маркировке, приемке по количеству и качеству, замене некачественной продукции, гарантийному обслуживанию и др. Юрисдикция соглашения - универсальная. Доступен также не-эксклюзивный вариант данного соглашения. Содержание соглашения
Статья 1 Определение терминов Статья II Назначение Дистрибьютора Раздел 2.01. Назначение Раздел 2.02. Рассмотрение запросов Раздел 2.03. Отношения Сторон Раздел 2.04 Реализация Изделий Дистрибьютором Раздел 2.05. Конкурирующая продукция Раздел 2.06. Реклама Раздел 2.07. Новая Продукция Раздел 2.08. Торговое оборудование, средства обслуживания и склады Дистрибьютора Раздел 2.09. Обучение Дистрибьютора Раздел 2.11. Конфиденциальная информация Статья III Сроки закупки и продажи изделий Раздел 3.01. Закупка Изделия Раздел 3.02. Закупки для Перепродажи Раздел 3.03. Процедура заказа Раздел 3.04. Отмена Заказов Раздел 3.05. Покупная цена Раздел 3.06. Изменение цен Раздел 3.07. Упаковка Раздел 3.08. Доставка и страхование Раздел 3.09. Осмотр и Приемка Раздел 3.10. Оплата Статья IV. Гарантийные обязательства Раздел 4.01. Гарантия Раздел 4.02. Ремонт дефектных Изделий Раздел 4.03. Патенты и Авторское право Статья V. Ответственность и возмещение убытков Раздел 5.01. Ответственность Раздел 5.02. Возмещение убытков Раздел 5.03. Ответственность за качество выпускаемой продукции Статья VI Срок соглашения и прекращение его действия Раздел 6.01. Срок выполнения Раздел 6.02. Прекращение Соглашения Раздел 6.03. Результат Прекращения Раздел 6.04. Неисключительная мера Статья VII Общая часть Раздел 7.01. Форс-мажор Раздел 7.02. Отказы и Поправки Раздел 7.03. Делимость (Соглашения) Раздел 7.04. Целостность Соглашения Раздел 7.05. Преемники и правопреемники Раздел 7.06. Письменные сообщения Раздел 7.07. Исполнение в экземплярах Раздел 7.08. Значение заголовков Раздел 7.09. Судебные издержки Раздел 7.10. Разрешение споров Раздел 7.11. Аутентичный текст Раздел 7.12. Извещения/уведомления Приложение 1. Продукция Приложение 2. Скидки Приложение 3. Товарные знаки Приложение 4. Форма заказа	Article I Definitions Article II Appointment of Distributor Section 2.01 Appointment Section 2.02. Referrals Section 2.03. Relationship of Parties Section 2.04. Sale of Products by Distributor Section 2.05. Competing Products Section 2.06. Advertising Section 2.07. New Products Section 2.08. Distributor Sales, Service and Storage Facilities Section 2.09. Training of Distributor Section 2.11. Confidential Information Article III Terms of Purchase and Sale of Products Section 3.01. Purchase of Product Section 3.02. Purchases for Resale Section 3.03. Order Procedure Section 3.04. Cancellation of Orders Section 3.05. Purchase Price Section 3.06. Price Changes Section 3.07. Packing Section 3.08. Delivery and Insurance Section 3.09. Inspection and Acceptance Section 3.10. Payment Article IV Warranties Section 4.01. Warranty Section 4.02. Repair of Defective Products Section 4.03 Patent and Copyright Article V Liability and Indemnity Section 5.01 Liability Section 5.02 Indemnity Section 5.03 Product Liability Article VI Term and Termination Section 6.01. Term Section 6.02. Termination Section 6.03. Effect of Termination Section 6.04. Nonexclusive Remedy Article VII General Section 7.01. Force Majeure Section 7.02. Waivers and Amendments Section 7.03. Severability Section 7.04. Sole Agreement Section 7.05. Successors and Assigns Section 7.06. Written Communications Section 7.07. Execution in Counterparts Section 7.08. Effect of Headings Section 7.09. Attorneys' Fees Section 7.10. Dispute Resolutions Section 7.11. Authentic text Section 7.12. Notices Appendix 1. The Products Appendix 2. discounts Appendix 3. Trade Marks Appendix 4. Form of Purchase Order
Статьи соглашения
Настоящее Эксклюзивное дистрибьюторское соглашение составлено, подписано и вступило в силу <дата> между: 1. Х., компанией созданной и существующей по законодательству _______, имеющей юридический адрес ______________, данное выражение включает всех правопреемников Х, именуемое в дальнейшем "Поставщик", и 2. Z, компанией созданной и существующей по законодательству _______, имеющей юридический адрес __________________, данное выражение включает всех правопреемников Z, именуемое в дальнейшем "Дистрибьютор", ПОСТАВЩИК И ДИСТРИБЬЮТОР УПОМИНАЮТСЯ В ДАЛЬНЕЙШЕМ ПО ОТДЕЛЬНОСТИ КАК "СТОРОНА", А ВМЕСТЕ - КАК "СТОРОНЫ",	This Exclusive Distributorship Agreement is made, signed and came into force on this day of 200X by and between: 1 X, the company organized and existing under the laws of _______, having its principal place of business at _________________, which expression shall include all assigns, assignees and successors in title of the X, hereinafter refereed to as "Supplier", and 2. Z, the company organized and existing under the laws of ________, having its principal place of business at ___________________, which expression shall include all assigns, assignees, licensees and successors in title of the Z, hereinafter refereed to as "Distributor", SUPPLIER AND DISTRIBUTOR ARE REFERRED TO HEREINAFTER EITHER INDIVIDUALLY AS "PARTY" OR COLLECTIVELY AS "PARTIES",
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО Поставщик разрабатывает и производит ___________ и имеет эксклюзивные права на сбыт этой продукции на всей территории как описано в Разделе 1.07 настоящего Соглашения, и Дистрибьютор желает получить права на закупку у Поставщика и перепродажу продукции перечисленной в Приложении 1 к настоящему Соглашению под именем и товарным знаком Поставщика на территории как описано в Разделе 1.07 настоящего Соглашения, Стороны совместно заявляют, что они имеют полномочия и желание заключить настоящий Контракт; НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, ЧТО, принимая во внимание исходные предпосылки и взаимные обязательства, изложенные ниже, Стороны договорились о нижеследующем:	WHEREAS Supplier develops and manufactures _________ and has the exclusive right to distribute these products in the whole of the territory described in Section 1.07 of this Agreement, and The Distributor wishes to secure the right to purchase from Supplier and resell the products listed in Appendix 1 of this Agreement under the name and mark of Supplier in the territory, described in Section 1.07 of this Agreement, The Parties mutually declare that they have the authority and desire to enter into this Contract; NOW THEREFORE and in consideration of the premises and the mutual covenants set out hereinafter, the Parties agreed as follows:
СТАТЬЯ 1 ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ В соответствии с настоящим Соглашением, используемые в нем нижеследующие термины имеют соответствующие значения и применимы, как в единственном, так и во множественном числе, к нижеследующим условиям: 1.01 Под "Аффилированным лицом" понимается любая компания, управляемая, управляющая или находящаяся под общим контролем Поставщика. 1.02 Под "Соглашением" понимается настоящее соглашение, а также приложения со всеми поправками. 1.02i Под ?Конкурирующим товаром? понимается продукция различных производителей одного и того же назначения, приблизительно одного и того же качества, и входящая в одну ценовую категорию. 1.03 Под "Клиентом" или "Потребителем" понимается любое лицо, приобретающее Продукцию у Дистрибьютора. 1.04 Под "Местом поставки" понимается место нахождение производственных мощностей Поставщика в __________ (указать географический пункт). 1.05 Под "Приложением" понимается приложение, являющееся частью настоящего Соглашения. 1.06 Под "Товарами", "Изделиями" или "Продукцией" понимаются изделия, описанные в Приложении 1 к настоящему Соглашению. 1.07 Под "Территорией" понимается территория следующих стран: [Armenia, Azerbaijan, Belarus, Georgia, Kazakhstan, Kyrgyzstan, Republic of Moldova, Russian Federation, Ukraine, Uzbekistan, Tajikistan, Turkmenistan]. 1.08 Под "Товарным знаком" понимается любой товарный знак, логотип, знак обслуживания или другое зарегистрированное или незарегистрированное коммерческое обозначение, используемое для представления или описания Продукции Поставщика согласно Приложению 3.	ARTICLE I DEFINITIONS When used in this Agreement, the following terms shall have the respective meanings indicated, such meanings to be applicable to both the singular and plural forms of the terms defined: Section 1.01 Affiliate means any company controlled by, controlling, or under common control with Supplier. Section 1.02 Agreement means this agreement, and the Appendixes, together with all amendments thereto. Section 1.02i Competing products means production of various manufacturers of the same applicability, approximately same quality, and included in one price category. Section 1.03 Customer means any person who purchases Products from Distributor Section 1.04 Delivery Point means Supplier's facilities at _______________ (specify geographical point). Section 1.05 Appendix means an Appendix attached to this Agreement. Section 1.06 Goods means those items described in Appendix 1 to this Agreement. Section 1.07 Territory means the territory of the following States in their international recognized frontiers : [Armenia, Azerbaijan, Belarus, Georgia, Kazakhstan, Kyrgyzstan, Republic of Moldova, Russian Federation, Ukraine, Uzbekistan, Tajikistan, Turkmenistan]. Section 1.08 Trademark means any trademark, logo, service mark or other commercial designation, whether or not registered, used to represent or describe the Products of Supplier, as set forth in Appendix 3.
РАЗДЕЛ 2.02. РАССМОТРЕНИЕ ЗАПРОСОВ Если к Поставщику или к Аффилированному лицу обращаются любые физические или юридические лица за информацией по поводу закупки Продукции на Территории (отличные от Дистрибьютора или лиц, назначенных Дистрибьютором), Поставщик обязан самостоятельно или при посредстве Аффилированного лица перенаправить вышеупомянутые физические или юридические лица к Дистрибьютору для контакта с ним.	SECTION 2.02. REFERRALS If Supplier or any Affiliate is contacted by any person or entity inquiring about the purchase of Products in the Territory (other than Distributor or a party designated by Distributor), Supplier shall, or shall cause that Affiliate to, refer such person or entity to Distributor for handling.
РАЗДЕЛ 2.03. ОТНОШЕНИЯ СТОРОН (a) Дистрибьютор является независимым подрядчиком, он не является ни представителем, ни агентом Поставщика и не обладает иными правами или полномочиями (кроме ясно обозначенных в настоящем Соглашении). (b) Ни один из пунктов настоящего Соглашения не может быть истолкован как основа для создания сторонами товарищества или совместного предприятия.	SECTION 2.03. RELATIONSHIP OF PARTIES (a) Distributor is an independent contractor and is not the legal representative or agent of Supplier for any purpose and shall have no right or authority (except as expressly provided in this Agreement). (b) Nothing contained in this Agreement shall be deemed to create any partnership or joint venture relationship between the parties.
РАЗДЕЛ 2.04 РЕАЛИЗАЦИЯ ИЗДЕЛИЙ ДИСТРИБЬЮТОРОМ (a) Дистрибьютор обязуется предпринимать все усилия для максимально возможного расширения рынка сбыта Изделий на Территории, он обязан постоянно предлагать, рекламировать, участвовать в демонстрациях и иными способами стимулировать продажу Изделий на Территории.	SECTION 2.04. SALE OF PRODUCTS BY DISTRIBUTOR (a) Distributor agrees to exercise its best efforts to develop the largest possible market for the Products in the Territory and shall continuously offer, advertise, demonstrate and otherwise promote the sale of Products in the Territory.
РАЗДЕЛ 2.05. КОНКУРИРУЮЩАЯ ПРОДУКЦИЯ Дистрибьютор обязуется не содействовать распространению на Территории или представлению на рынок каких-либо Изделий, конкурирующих с Изделиями (Конкурирующая продукция) в течение срока действия настоящего Соглашения, а также любых его пролонгаций.	SECTION 2.05. COMPETING PRODUCTS Distributor agrees that it will not distribute or represent any Products in the Territory which compete with the Products (Competing Products) during the term of this Agreement or any extensions thereof.
РАЗДЕЛ 2.07. НОВАЯ ПРОДУКЦИЯ (a) Если Поставщик или любое его Аффилированное лицо в настоящее время или в будущем производят или реализуют, или предлагают третьим лицам производить или реализовать любые товары, отличные от Изделий, Поставщик обязан немедленно самостоятельно или через Аффилированное лицо известить Дистрибьютора о продаже и обо всех деталях в отношении таких товаров.	SECTION 2.07. NEW PRODUCTS (a) If Supplier or any Affiliate now or hereafter manufactures or distributes, or proposes to manufacture or distribute, any product other than the Products, Supplier shall immediately notify, or cause such Affiliate to notify, Distributor of that fact and of all details concerning that product.
(b) Дистрибьютор вправе запросить у Поставщика права на реализацию вышеупомянутых товаров на Территории или их части, и в соответствии с таким запросом Поставщик обязуется предоставить непосредственно или через Аффилированное лицо указанные права на реализацию Дистрибьютору в сроки и на условиях, не менее благоприятных, чем оговариваемые настоящим Соглашением в отношении Изделий.	(b) Distributor may request from Supplier distribution rights for that product in the Territory, or any portion thereof, and if so requested, Supplier shall grant, or shall cause the subject Affiliate to grant, such distribution rights to Distributor on terms and conditions no less favorable than those provided in this Agreement with respect to Products.
(c) Если Дистрибьютор не получает указанные права на реализацию или получает их только на части Территории, а Поставщик, или Аффилированное лицо впоследствии пожелает предложить права на реализацию на Территории или ее части другой стороне, то Поставщик обязан предварительно самостоятельно или через Аффилированное лицо в письменной форме уведомить Дистрибьютора о сроках и условиях, которые будут полностью определены в таком предложении. Указанное предложение должно содержать полное описание товара и его характеристик. Дистрибьютор может запросить, а Поставщик в кратчайшие сроки предоставить самостоятельно или через Аффилированное лицо, всю дальнейшую информацию по поводу изделий. Если Дистрибьютор не сможет принять такое предложение, Поставщик или Аффилированное лицо могут в таком случае предложить товар другой стороне для реализации на Территории, но не на более благоприятных условиях, на которых чем эти товары предлагались Дистрибьютору.	(c) If Distributor does not obtain those distribution rights or obtains them only for a portion of the Territory, and Supplier or an Affiliate later desires to offer those distribution rights for the Territory or any portion thereof to another party, Supplier shall first, or shall cause such Affiliate to first, make that offer in writing to Distributor on terms and conditions which shall be specified fully in that offer. That offer shall contain a full description of the subject product and its operation. Distributor may request, and Supplier shall promptly provide, or shall cause such Affiliate promptly to provide, further information concerning the product or the offer. If Distributor fails to accept such offer, Supplier or the Affiliate may then offer the product to another party for distribution in the Territory, but may not offer it on terms and conditions more favorable than those offered to Distributor.
(d) Если Поставщик или Аффилированное лицо пожелают сделать более выгодное предложение другой стороне, Поставщик обязан самостоятельно или через Аффилированное лицо выступить с таким предложением к Дистрибьютору в соответствии с процедурой, изложенной выше.	(d) If Supplier or the Affiliate desires to make a better offer to another party, Supplier shall first, or shall cause the affiliate first to, make such better offer to Distributor in accordance with the procedure set forth above.
СТАТЬЯ III СРОКИ ЗАКУПКИ И ПРОДАЖИ ИЗДЕЛИЙ РАЗДЕЛ 3.01. ЗАКУПКА ИЗДЕЛИЯ (a) Каждый заказ на Изделия, представленный Дистрибьютором, принимается Поставщиком в письменной форме (форма заказа содержится в Приложении 4 к настоящему Соглашению).	ARTICLE III TERMS OF PURCHASE AND SALE OF PRODUCTS SECTION 3.01. PURCHASE OF PRODUCT (a) Each order for Products submitted by Distributor to Supplier shall be subject to the written (the form of the order contains in the Appendix 4 to the Agreement).
(b) Все заказы на Изделия, направленные Поставщику Дистрибьютором, считаются принятыми Поставщиком в момент поступления такого заказа, если они соответствуют условиям настоящего Соглашения, и Поставщик обязуется выполнять обязательства согласно всем принятым заказам. Поставщик обязан подтвердить получение и прием каждого письменного заказа в течение 3 рабочих дней после поступления заказа.	(b) All orders for Products transmitted by Distributor to Supplier shall be deemed to be accepted by Supplier at the time such orders are received by Supplier to the extent that they are in compliance with the terms of this Agreement, and Supplier shall confirm its receipt and acceptance of each order written 3 working days of receipt of the order.
РАЗДЕЛ 3.02. ЗАКУПКИ ДЛЯ ПЕРЕПРОДАЖИ Все Изделия, приобретенные Дистрибьютором, предназначены исключительно для перепродажи, за исключением Изделий, разумно рекомендованных Дистрибьютору для рекламных и демонстрационных целей.	SECTION 3.02. PURCHASES FOR RESALE All Products purchased by Distributor shall be purchased solely for commercial resale, excepting those Products reasonably required by Distributor for advertising and demonstration purposes.
РАЗДЕЛ 7.10. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ Любой спор, разногласие или претензия в связи с настоящим контрактом либо его нарушением, расторжением или недействительностью будут окончательно разрешены путем арбитража в соответствии с _____________ (указать процессуальные правила, например, Регламентом Арбитражного Института Торговой Палаты г. Стокгольма). Состав арбитража включает единоличного арбитра. Место проведения арбитража город _________ (Stockholm). Языком арбитражного разбирательства является _________ (английский язык). Настоящий контракт регулируется нормами материального права _______ (указать юрисдикцию, например, Англии).	SECTION 7.10. DISPUTE RESOLUTIONS Any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with this contract, or the breach, termination or invalidity thereof, shall be settled by arbitration in accordance with the ___________ (Rules of the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce). The Arbitral tribunal shall be composed of a sole arbitrator. The place of arbitration shall be ______ (Stockholm). The language to be used in the arbitral proceedings shall be ______ (English). This contract shall be governed by the law of _____ (England).
Signed for and on behalf of Distributor ____________ /Managing Director/ Date - _____._____.20ХX (commercial stamp)	Signed for and on behalf of Supplier ____________ /Director General/ Date - _____._____.20ХX (commercial stamp)
ПРИЛОЖЕНИЕ 4. ФОРМА ЗАКАЗА НА ЗАКУПКУ APPENDIX 4. FORM OF PURCHASE ORDER Поставщик (Supplier): (ARTLAND INC LIMITED) Адрес (Address): (Unit 310, 10/C, Miramar Tower, 132 Nathan Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong) Дистрибьютор (Distributor): (XXX, Ltd.) Адрес (Address): (b.24, XXXXX Str., St. Petersburg) Вн. (To): (Mr. XXXXXXX) Пожалуйста, примите новый Заказ на поставку следующей Продукции (Please, take a new Order for the following Products): # Артикул (Type) Кол-во (Quantity) Цена (Price) USD 1) - - - 2) - - - 3) - - -         Всего (Total): _______________________USD Условия поставки (Delivery terms) __________ (FOB - QINGDAO PORT) Форма платежа (Form of Payment) __________ (according to Section 3.10 of Agreement) Перевозчик (Carrier) __________ (Shangdong Sea Company) Конечный пункт доставки груза (Final Destination of cargo) __________ (St. Petersburg) Ожидаемая дата поставки (Estimated delivery date) __________ (March 27, 2016) Получатель (Consignee) __________ (XXX, Ltd.) Упаковка (Packing) __________ (Standard) Страховка (Insurance) __________ (Standard) Особые условия (Special conditions) __________
Аффилированные публикации Если вы владете английским языком лишь на базовом уровне, вместе с данным контрактом мы рекомендуем приобрести Руководство по составлению контрактов (данная публикация поможет добавлять в этот и иные типовые контракты альтернативные условия на правильном английском языке). Если ваша компания осуществляет международную торговлю в качестве основного вида деятельности, вместо отдельного контракта возможно приобрести Сборник дистрибьюторских контрактов (включает подборку профессиональных дистрибьюторских соглашений всех основных видов).

	Для заказа и скачивания полных версий контрактов и сборников: 1) Перейдите на страницу заказа онлайн сервиса; 2) Выберите нужные публикации и удобный метод платежа (шаг 1); 3) Введите и подтвердите необходимую информацию (шаги 2 и 3); 4) Оплатите заказ (шаг 4); 5) Перейдите на страницу скачивания и получите ваши публикации.
	Все распространяемые через Онлайн-сервис контракты сверстаны в редактируемом формате MS Word (.doc). Сборники контрактов упакованы в контейнер (архив) Portfolio (.pdf) - для извлечения контента нужна программа Adobe Acrobat или бесплатная программа Adobe Reader.